股权转让暨合作经营协议

甲方（股权受让方）： 法定代表人：

乙 1 方（股权转让方）： 法定代表人：

乙 2 方（股权转让方）： 法定代表人： 丙方（保证方）： 法定代表人： 目标公司： 法定代表人：

鉴于：

1. 乙方 1与乙方 2于 年 月 日共同签署发起人协议和章程，设立

了 置业有限公司（以下简称“目标公司”），主要经营范围为房地产开发 及销售，并于 年 月 日签发营业执照，营业期限为长期，目标公司 住所地为 ，目标公司注册资本为人民币 元整，其中乙方 1 占目标 公司 55%股份、乙方 2 占目标公司 45%股份。各方协商一致评估并认可目标公司的价值为 人民币（大写） （￥ 元）。 2. 目标公司于 年 月 日在 市注册成立

了 有限公司（下简称 公司）， 公司注册资 本人民币 元，实缴出资人民币 万元，由目标公司持 100%股 权。 公司取得了 市出让宗地编号为 宗地使用权 （下简称目标地块），规划建筑面积 万平方米，目前建设现状为

3. 乙方愿意依据甲方与其签订的《借款合同》中约定的条款和条件将乙方股权转让给甲方，

最终甲方持有目标公司 51%的股权，各方同意本协议签订且乙方收到银行承兑汇票后

30 日内完成相应的股权变更登记，甲方愿意依本协议约定的条款和条件受让上述转让股权，

享有相应的权利并承担相应的责任。目标公司 51%的股权变更登记至甲方或甲方指定的第 三人名下后，甲方于 年 月 日出借给目标公司 元整的借款自 动转为甲方支付的股权转让价款，甲方无需再向乙方支付股权转让款，原《借款合同》中 约定的还款责任及利息等约定均不再实际履行。

基于上述鉴于条款及甲方已做的尽职调查，为有利于双方签订及履行本协议，本着合作共 赢且在公平公正、诚实信用的原则下，双方协商一致达成如下条款供各方共同遵守：

第一条 定义

1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语一般具有以下含义：

“目标公司”指 有限公司； “甲方”指

有限公司；

“乙方”指乙方 1 及乙方 2； “丙方”指

；

“合同清单”指目标公司与第三方签订的合法有效的合同及协议的清单列表； “转让股权”指乙方转让相应比例股权使甲方最终持有目标公司 51%的股权； “转让价款”指乙方转让目标公司 51%的股权给甲方并取得相应的土地使用权后由甲方支 付的股权转让总价款；

“本协议”指本协议全部条款、经甲乙丙各方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充 协议的全部附件；

“借款合同”指由甲方与乙方 1、乙方 2、丙方共同签订的借款合同；

“费用”指因股权转让事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费、 税费等。

1.2 条、款及项均分别指本协议的条、款、项。

1.3 本协议中的标题均为方便阅读而设，不影响对本协议中具体条文的理解与解释。

第二条 转让标的

2.1 本协议中的转让标的为本协议 1. 条款所定义的“转让股权”

2.2 本协议签订生效后，通过相应的持股安排甲方将最终持有目标公司股权比例为 51%，

乙方及其他股东共同持有目标公司的股权比例为 49%。

第三条 转让价款

3.1 甲方受让转让股权的转让价款为人民币（大写） （￥ 元）。

3.2 甲方依 3.1 条约定的转让价款取得目标公司 51%的股权，乙方不得拒绝，乙方保证该 股权转让不存在法律障碍且已通过有效的股东会决议，否则视为乙方违约并应承担相应的 违约责任。

第四条 《借款合同》中约定的借款处理

4.1 经三方协商一致，甲方根据《借款合同》向目标公司支付的款项人民币（大 写） （￥ 元），在本合同签订生效后自动转为甲方支付的股权转 让价款。

4.2 如因甲方违约而造成股权转让失败的，则乙方仅退还本协议 4.1 之条款中已支付的款 项本金但不支付利息，如因乙方违约而造成股权转让失败的，则乙方向甲方返还本协议

4.1 之条款中已支付的款项，并按原借款合同约定支付利息，计息期为甲方支付款项之日 起至乙方返还款项之日止。

第五条 付款条件及方式

5.1 甲方于本协议生效前付款 至 实业有限公司账户的借款， 在本协议生效后转为甲方支付的股权转让款，由各方配合共同完善财务手续。

5.2 甲方于 年 月 日前付款人民币（大

写） （￥ 元），由甲方于本协议签订后开具银行承兑汇票给乙方 或乙方指定人名下，承兑期限为六个月。甲方交付上述约定的正式合法的银行承兑汇票给 乙方时，乙方必须无条件同步办理相应的股权转让变更手续。

第六条 保障条款

6.1 乙方、丙方承诺及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司及关联公司的信息和资 料，并对资料的真实性、有效性与合法性负责，若出现特殊情况由甲方、乙方、丙方共同 商定处理办法。

6.2 在本协议生效后未经甲方书面同意，乙方不得向第三方以任何方式再行出让其所持有 目标公司已承诺转让给甲方的 51%股权，否则视为乙方、丙方违约并对甲方承担违约责任。 乙、丙方保证在甲方入股目标公司前，股权转让不存在法律障碍且乙方已经与目标公司全 体股东达成有效的股东会决议同意甲方入股且接受本合作协议全部条款。

6.3 以《借款合同》签订日期为时间截点，甲乙丙各方对目标公司的资产状况进行调查并 列出合作项目资产（或财产）清单，经各方签字后作为本协议附件（详见附件四）。

6.4 以《借款合同》签订日期为时间截点，甲乙丙各方对目标公司的资产负债状况盘点列 出合作项目债务清单，各方均认可目标公司及其全资子公司，在本协议签订前与任何第三 方签订的协议及合同均继续有效，并按照已签订合同的约定条款继续履行。债务清单及合 同清单经各方签字后作为本协议附件（详见附件四），超出债务清单之外的债务概由乙方、 丙方承担，与甲方及目标公司无关。

6.5 乙方、丙方应对上述财务资料、凭证，目标公司的所有证照、印鉴、资料、所有文件 原件（包括但不限于该项目的资料和文件）等文档资料登记造册，经甲乙丙各方确认后作 为本协议附件（详见附件四）；

6.6 乙方、丙方应对本协议所有附件的真实性负责，如隐瞒负债，或因目标公司另有附件 中未列入的其他负债导致第三方向目标公司追索的，乙方、丙方应承担全部赔偿责任。

6.7 甲乙各方按持股比例享受权益并承担风险，利润分配方案由目标公司董事会决定，原 则上必须是税后利润分配，必要时也可进行实物或资产分割。

6.8 合作经营过程中涉及的部门及外部事务协调工作由乙方负责，包括开发报建及 维护关系。

6.9 若甲方委托第三方负责项目的实施，应征得乙方的书面同意并保证第三方全面履行甲 方在本协议中约定的各项义务及承诺。

6.10 乙方承诺目标公司及其子公司自本协议签订之日起至甲方入股工商变更登记完成之 日止的期间：

（1）确保目标公司及其子公司的业务正常进行，不会签订任何超出其正常业务范围或具 有重大意义的协议或承诺；

（2）不从事出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

（3）不给予任何第三方任何担保、赔偿、合作或类似单纯增加目标公司及全资子公司

责 任的安排；

第七条 公司股权变更及治理结构

7.1 甲乙双方明确各方最终对目标公司持股人分别为：

甲方：

公司占 51%股份；

乙方： 公司占 49%股份，

自本协议签订且乙方收到银行承兑汇票后 30 日内，甲乙双方依此约定的持股比例到工商 部门进行变更登记，变更的手续及材料按照方便快捷及成本最小的原则办理，各方均应当 配合，各方一致同意为办理变更手续的过程中签订的各协议仅用于登记备案，不作为各方 权利义务关系的依据。股权变更后，由实际持股人按持股比例享受本协议权益，履行本协 议的责任和义务。

7.2 目标公司的名称保持不变，公司管理及治理结构应当按照公司章程并依据《公司法》 及相关法律设立及办理。

7.3 目标公司及其子公司董事会均由五人组成，甲方委派三名董事，乙方委派两名董事， 董事长由甲方委派的董事担任，目标公司及其子公司的高级管理人员均由董事会聘任，涉 及目标公司的重大决策及利益分配，由董事会或股东会决议另行约定，作为本协议后续具 体事项的执行文件。

7.4 项目开发建设的规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、资金使用方 案、融资安排、利润分配事宜由目标公司及其子公司总经理拟定方案，报董事会审核同意 后方可执行。

第 违约责任

8.1 如发生以下任何事件则构成各方在本协议下之违约： 8.2 任何一方违反本协议的任何条款 ;

8.3 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作 出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确并严重影响双方合作基础的。 8.4 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议或要求其赔偿因此而造成的损失。 8.5 如任何一方违约，对方有权要求违约方承担人民币（大

写） （￥ 元）的违约金，本违约金不足以弥补对方损失的，对方 仍有权继续追偿。 8.6 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损 害、影响或该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。 8.7 保证方丙方为乙方履行本协议提供连带责任保证，按本协议约定承担违约责任

第九条 保密条款 除非本协议另有约定，各方及各方工作人员应对其因履行本协议而取得的所有有关对方的 各种形式的事项承担保密的义务。 第十条 不可抗力

10.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约。

10.2 若发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对 方，并在不可抗力事件发生的 3 天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影 响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失， 否则未采取合理行为的乙方应当承担扩大损失部分的责任。 10.3 不可抗力包括以下方面：

（ 1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运，直接影响本次股权转让的 ; （2）直接影响本次股权转让的国内。

10.4 因不可抗力导致股权转让无法进行的，双方均有权解除合同，合同解除后扣除实际 产生的合理费用，乙方应返还甲方已支付的股权转让价款。

第十一条 通知及送达

11.1 本协议下的通知应以专人递送、传真、快递或挂号邮寄方式按本协议所示地址或号 码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。

11.2 通知如以上述方式发送，邮寄后 3 日即视为送达，以专人递送则以到达本协议所示 地址即视为送达。一方变更通讯地址应以书面方式提前通知对方，否则视为未变更通讯地 址。

第十二条 协议的变更

12.1 本协议任何变更均须双方协商由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的 组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2 本协议一方对于对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不视为该方对其 权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或该方依据本协议和有关法律和法规应享有的 一切权利和权力。

12.3 各方可就本协议任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议，另行签订的补充 协议经双方签署后与本协议具有同等的法律效力。

第十三条 协议的终止

13.1 在下列任何情况下，任何一方可立即书面通知对方终止本协议：

（1）对方违反本协议的任何条款和条件，并未能给出违约行为的详情及原因并在要求纠 正的通知发出后 3 日内仍未纠正该违约行为的；

（2）因本协议第 10 条约定的不可抗力发生，且双方均同意终止履行的。 （3）任何一方做出的行为已经足以证明其明示或者默示违约或不再履行。 第十四条 其他

14.1 本合同自双方签署之日起生效，合同中签字的人员均视为有权代表双方公司真实意 思表示的人员，一经签署即视为有效约束各方。

14.2 如发生争议双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均应向目标公司住所地有 管辖权的人民提起诉讼。

14.3 本协议一式 份，各方各执 份，具有同等法律效力。

签署时间： 年 月 日

甲方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址：

乙 1 方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址：

乙 2 方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址：

丙方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址：

目标公司（盖章）： 联系人：

联系方式： 地址：