内部股权激励协议

本协议由以下当事人于____年 月____日在 签署: 甲方： 身份证号: 身份证号: 乙方：____ 身份证号: （以上当事人在本协议中合称“双方\"，单独称作“一方”） 鉴于：

（1）本协议甲方拥有 有限公司（以下简称“目标公司”） ％的股权出资额计 元人民币，其中A拥有 %股权，B所拥有 %股权：

（2）乙方为目标公司员工：与目标公司所签订之劳动合同期限为20____年 月 日至20 年 月 日，共计 年，担任的职务为____ ；

（3)甲方同意在特定条件下将其所享有的部分股权之特定权益转让予乙方，作为对乙方服务目标公司的激励。

由此，甲乙双方经平等友好协商，就股权激励相关事宜达成以下一致意见: 第一条 定义

1。1在本协议中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义： 本协议指本协议双方就股权激励事宜所签订的协议以及本协议双方不时正式签署的修改或变更本协议的书面文件。

目标股权指甲方所拥有的目标公司 %的股权（截至本协议签

署之日），出资额计 元人民币（甲方A与B同比例分担该等股权.当目标公司发生增资、减资等影响注册资本的情况时，该股权比例将根据出资额作相应的调整）。

分红权指目标公司股东按照其在目标公司的实际出资比例享有的根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程的规定以及股东会决议分取目标公司利润的权利. 人民币指中国的法定货币。 元指人民币元。 第二条 股权激励 2。1股权激励

双方一致同意，在乙方遵守本协议第2。2款承诺的前提下，甲方同意将目标股权的特定权益根据第2.3款约定的方式转让给乙方作为对乙方的激励。 2.2先决条件

本协议双方一致同意，股权激励的前提条件为乙方遵守以下承诺： 2。2。1 乙方承诺自20 年 月 日起为目标公司至少服务 年。乙方所提供的服务应当是连续的，若有中断情形须经甲方同意；

2.2.2 乙方承诺全职为目标公司服务，不从事任何兼职，也不以任何方式参与与目标公司业务有竞争的投资或经营活动，亦不恶意损害目标公司及甲方利益；

2.2。3 乙方承诺尽职尽责完成其与目标公司签订的劳动合同中

约定的岗位职责;

2.2。4 乙方承诺其在履行劳动合同期间达到工作业绩目标并获得甲方认可,工作业绩目标为____；

2.2.5 乙方承诺其在职期间及离职后 年内不以任何方式参与与目标公司业务有竞争的投资或经营活动。但除另有约定（包括乙方与第三方的约定）外，目标股权全部转让予第三方后己方不再受本项限制。 2.3激励方式

2。3.1 乙方有权按照以下方式享有、获得股权激励:

a 自本协议签署之日起，乙方有权获得目标股权的分红权，但前提是乙方须全年在目标公司任职，方可获得目标股权当年的分红权；

b 乙方享有目标股权转让时的相应收益：乙方无权自行将目标股权转让予第三方，但：i）如甲方将其所拥有的目标公司股权全部或部分转让予第三方，则乙方有权且有义务将目标股权按同比例一并进行转让，目标股权的转让价款由乙方获得;

ii）如甲方将其所拥有的目标公司股权全部或部分与其他第三方所拥有的股权进行互换，则乙方有权且有义务将目标股权按同比例一并进行互换，对于目标股权对应的所换股权，乙方享有其在本协议下就目标股权所享有的各项权益;iii）如甲方就 所拥有的目标公司股权转让时与第三方达成对赌安排的,甲乙双方将就目标股权的处置方式另行协商，但乙方无权要求甲方回购。

c 乙方无权享有目标股权所对应的股东投票权、表决权等公司法规定的股东其他权益，该等权利仍由甲方享有.

2。3.2 甲方取得第2。3。1项所述相应的分红或股权转让价款后，即应在一个月内按照前款约定将分红及股权转让价款在扣除个人所得税后支付予乙方。 2。4相关税费

承担因股权激励所应缴付的所有税费。 第三条 声明和承诺 3.1 双方共同声明和承诺

3.1.1每一方在本协议中所作的声明和承诺均为真实、完整和准确的;

3。1.2每一方均有完全的民事权利能力和民事行为能力，并已进行所有必要的行动以做出适当授权以签署本协议。 3。2 乙方特别承诺和保证

3。2。1 乙方承诺其具备与目标公司签订劳动合同的权利能力和行为能力：

3。2。2 乙方承诺其在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律； 3。2。3已方已经清楚,除本协议第2.3。1条所规定的乙方就目标股权所享有的各项权利外，乙方不享有目标公司股东享有的表决权等其他权利；

3.2.4乙方保证不对所获得的分红权进行出售、转让、抵押、质

押、赠予、担保、设置权利障碍或者进行其他任何处置. 第四条 权利终止 4.1 不当行为终止

4.1.1若因乙方不当行为给目标公司造成不利影响，则乙方在本协议下就目标股权所享有的权利应立即失效.如该等不当行为发生在甲方向乙方支付任何一期分红前，分红权亦应立即失效，且任何已获得的分红权均不能再获得收益；

4.1.2“不当行为”应当指涉及以下一项或多项行为：（1)经相关提醒告知后，乙方仍然实质性、持续性地未能够依其与目标公司签订的劳动合同向目标公司或关联公司提供职务所要求的服务;(2）对目标公司或其关联公司的不忠实、不诚实或欺诈行为及因故意或重大过失损害目标公司及其关联公司利益的行为；(3）未经授权披露目标公司或其关联公司的商业秘密或保密信息；（4）构成针对目标公司或其关联公司的不正当竞争行为，或者唆使任何客户或供应商违反与目标公司或关联公司的合同；（5）其他严重损害目标公司或其关联公司利益的行为.

4。2 因死亡或残疾引起的终止

若乙方死亡或永久残疾(永久残疾应当指对个人进行日常、主要活动的能力造成长期实质不利影响的生理或精神的损伤)，其在本协议下就目标股权所享有的权利在乙方与目标公司劳动关系结束后终止,根据第2.3.1（a）项已获得的分红权由其监护人或继承人在乙方与目标公司劳动关系结束后一年内行使。 .

4。3 离职终止

非不当行为或死亡、残疾等其他原因，乙方与目标公司结束职务关系(离职)，自离职之日起,不再享有其在本协议下就目标股权所享有权利，且不享有离职当年的分红权，无论乙方离职的原因是主动辞职、被除名、开除或解除劳动合同等. 4.4不连带

若乙方存在上述终止情形的，其此前获得的分红收益无需退还，同时，其他人员在类似协议项下的权利义务也不受影响。

第五条 违约责任 5.1违约及赔偿

本协议任何一方不履行或不完全履行其在本协议下义务、或任何一方在本协项下所作之声明与保证是不真实的或有重大遗漏,或违反其在本协议中的声明与保证,即构成违约。违约方对因其违约而给本协议有关方造成的损失承担相应赔偿责任.

第六条 其他事项 6.1协议独立

本协议的签署不表示目标公司或其关联公司存在任何继续与乙方维持劳动关系的义务. 6。2适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。 6.3争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向目标公司所在地有管辖权的人民法院裁决。 6。4补充协议

本协议未尽事宜，可由协议双方协商并另行签订书面的补充协议. 6。5协议签订

本协议壹式叁份，甲方执贰份，乙方执壹份，经签字后生效 甲方： 乙方: 签署时间: 签署地点：

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