公司实际控制人的法律规制与投资案例分析

目录

一、实际控制人的概念 .................................................................. 1

（一）《公司法》对实际控制人的界定 ................................................................................. 1

（二）扩大了实际控制人的内涵 ............................................................................... 1

二、实际控制人的认定 .................................................................. 3

（一）控制股份比例 ............................................................................................................... 3

（二）对公司决策的影响 ....................................................................................................... 5

三、实际控制人的特殊形态 ........................................................... 6

（一）实际控制人的特殊类型 ............................................................................................... 6

（二）共同控制权 ................................................................................................................... 8 （三）无实际控制人 ............................................................................................................... 9

四、实际控制人的信息披露 ......................................................... 10

（一）实际控制人信息披露的一般要求 ............................................................................. 10

（二）国企作为实际控制人的信息披露 ............................................................................. 12 （三）外资作为实际控制人的信息披露 ............................................................................. 13

五、法律法规对实际控制人的要求 ............................................... 14

（一）保持稳定 ..................................................................................................................... 14 （二）不影响拟IPO公司的性 .................................................................................... 16 （三）规范运行 ..................................................................................................................... 17 （四）IPO后对实际控制人的要求 ..................................................................................... 18

六、因实际控制人原因被否的投资案例 ........................................ 19

（一）总体分析 ..................................................................................................................... 19

（二）案例分析 ..................................................................................................................... 20

一、实际控制人的概念

（一）《公司法》对实际控制人的界定

根据《公司法》第二百一十七条（三），实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十七条（二），控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份①。

（二）扩大了实际控制人的内涵

在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”

如下文所述，在放宽对实际控制人持股方式的后，对于自然人投资控股的上市公司，实际控

制人和控股股东在很多案例中是重合的。例如，福瑞股份、东方财富等均将控股股东和实际控制人列为同一自然人。

1

①

的。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》），将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在投资实践中，有将控股股东和实际控制人界定为一人的案例①。

沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。沪深交易所的《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人②。但深圳证券交易所《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》则将实际控制人界定为“虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人”。可见，深交所对实际控制人的界定较上交所相对宽松。

①

例如，在《关于不予核准北京侏罗纪软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》中，将该公司董事长、总经理包世界界定为公司控股股东、实际控制人。

深圳证券交易所《股票上市规则》18.1（六）；深圳证券交易所《创业板股票上市规则》18.1（六）；上海证券交易所《股票上市规则》18.1（七）；上海证券交易所《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》6.2。

2

②

二、实际控制人的认定

根据《证券期货法律适用意见第1号》，认为，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

因此，判断实际控制人的主要考量因素是： （一）控制股份比例

实际控制人控制股份的方式不外乎两种：一是直接持股，二是通过多级子公司或协议控制等方式间接持股。直接持股较为简单，此处主要讨论间接持股比例的认定。

在通过多级子公司间接持股的情况下，计算实际控制人间接持股比例的方法有两种：

第一种方法是从各级股东的股权结构向上追溯，如果该股东存在控股股东，则该股东持有的拟IPO公司股权将全部计入该控股股东的控制范围。在通过一致行动协议或授权委托协议控制的情况下，将一致行动人、授权人所持股权计入实际控制人的控制范围。这一方法体现了“赢者通吃”，即控股股东能将控股子公司所持的全部拟IPO公司股份划入实际控制范围。举例如下①：

①

福瑞股份招股说明书。类似的案例还有爱尔眼科，请见爱尔眼科招股说明书；珈伟光伏，见珈伟光伏招

3

案例 福瑞股份。在福瑞股份IPO前，王冠一直接持有该公司13.44%的股份，并通过福创投资（王冠一持有57.45%的股权）间接控制本公司8.55%的股份，王冠一直接和间接合计控制本公司21.99%的股份。李北红、霍跃庭、杨晋斌共持有公司总股本的13.96%。王冠一与三人签署了《一致行动人协议》。三人确认王冠一为公司实际控制人，并同意将其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或者与王冠一保持一致。因此，王冠一能够控制的公司股份占公司总股本的35.95%，因此第一大股东中国高新投资集团（持股25.27%）未被认定为实际控制人。

第二种方式是乘法规则，即以控股股东所持控股子公司股权比例×控股子公司所持拟IPO公司股权比例。举例如下①：

股说明书；誉衡药业，见誉衡药业招股说明书；中钢天源，将中钢天源2010年年报。 ①

江苏通润招股说明书。类似的案例还有华峰氨纶，请见华峰氨纶招股说明书；合兴包装，请见合兴包装招股说明书；江苏宏宝，请见江苏宏宝招股说明书。

4

案例 江苏通润。江苏通润的控股股东千斤顶厂是一家股份合作制企业，股权比例高度分散。顾雄斌持有千斤顶厂12.93%的股份，是千斤顶厂的第一大股东，同时担任千斤顶厂董事长。千斤顶厂直接持有江苏通润56%的股权，通过全资子公司间接持有25%的股权，因此，千斤顶厂合计直接和间接持有江苏通润81%的股权。在招股说明书中，江苏通润以千斤顶厂持有江苏通润81%的股权×顾雄斌持有千斤顶厂12.93%的股权，得出顾雄斌直接间接持有江苏通润10.47%的股份。

（二）对公司决策的影响

除控制股份外，如果某人能够对股东大会、董事会的决议施加影响或者对董事、高管的提名和任免发挥作用，也可能被认定为实际控制人。如果某人能对实际控制人的决策行为发挥影响，也可能被认定为共同实际控制人①。反之，如果对公司决策没有控制，即使是控股股东，也可能不被认定为实际控制人。

①

见下文美亚柏科案例。

5

案例 *ST钛白。中核华原钛白股份公司是经债转股成立的股份公司，信达和东方成为公司第一及第二大股东，但这两家资产管理公司并不干预股份公司的经营①。另外，公司11名董事中，信达公司只提名其中3名，没有构成对董事会的控制。因此，虽然持股58.83%的信达公司被列为控股股东，但持有中核钛白10.51%股份的中核四零四总公司被认定为主发起人②。中核钛白IPO前股权结构如下③：

三、实际控制人的特殊形态

（一）实际控制人的特殊类型

根据现有招股说明书及上市公司年报等公开资料及研究资料④，较为特殊的实际控制人类型主要包括：

中核钛白招股说明书。 ②

中核钛白招股说明书里未确认实际控制人。 ③

东方资产管理公司于2006年将所持股权转让给嘉利九龙商城。

①

④

上交所上市公司部刘燊：《2007 年度报告对公司实际控制人披露情况分析》，地址

http://finance.sina.com.cn/stock/t/20080606************.shtml；上交所公司管理部吴建忠：《沪市公司年报对公司实际控制人的披露情况分析》，载《证券市场导报》2010年第4期。正文中的案例已经过验证，其余案例的有效性未经验证。

6

1、国有资产监管机关

国资委监管的企业旗下上市公司普遍将国资委或集团公司作为实际控制人，一些地方国企也将本级国有资产监管机关列为实际控制人。

2、大学、研究院所

方正科技的实际控制人是北京大学。交大昂立的实际控制人为上海交通大学。机器人的实际控制人是中科院沈阳自动化研究所。

3、职工持股会

大众交通和大众公用的实际控制人为职工持股会。但职工持股会作为实际控制人是历史遗留的产物。根据《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号），要求拟IPO公司的实际控制人不属于职工持股会或工会持股。

4、集体所有制企业

青岛海尔的实际控制人海尔集团公司为集体所有制企业①。法拉电子的实际控制人厦门市法拉发展总公司也是集体所有制企业②。

5、村民委员会

江泉实业的实际控制人为临沂市罗庄区罗庄街道沈泉

根据青岛海尔2010年年报，海尔集团公司工商登记为股份制企业，根据青岛市国有资产管理办公室2002年6月1日出具的说明，认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。 ②

法拉电子2010年年报。

7

①

庄村民委员会。南山铝业的实际控制人为南山村村民委员会。

6、外资

根据不完全统计，外资作为上市公司实际控制人的案例有东睦股份、成霖股份、海鸥卫浴、信隆实业、晋亿实业、汉钟精机、斯米克、罗普斯金、浩宁达、长信科技、丰林集团等。

（二）共同控制权

公司的实际控制人可以是多人。根据《证券期货法律适用意见第1号》，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

第一，每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

案例 美亚柏科。在美亚柏科IPO中，实际控制人之一腾达并没有直接持有公司股份，但律师认为他对其他实际控制人行使表决权产生重大影响，从而直接支配公司行为①。

第二，发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

第三，多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最

①

北京市竞天公诚律师事务所关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

8

补充法律意见书（一）。

近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

第四，发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。

此外，相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

对于多人共同拥有公司控制权的判断，在投资实践中还会参照《上市公司收购管理办法》①等规范性文件关于“一致行动人”的定义。在没有相反证据的情况下，如拟IPO公司多名股东之间的关系构成“一致行动人”，将被认定为共同实际控制人②。

（三）无实际控制人

据不完全统计，以下上市公司无实际控制人③：

➢ 主板：华夏银行、民生银行、招商银行、东睦股份、金地集团、南京银行、北京银行、中国平安、中国太保、工商银行

《上市公司收购管理办法》第83条。 例如，《深圳珈伟光伏照明股份有限公司招股说明书》。 ③

资料来源：（1）上交所上市公司部刘燊：《2007 年度报告对公司实际控制人披露情况分析》，地址http://finance.sina.com.cn/stock/t/20080606************.shtml；（2）上交所公司管理部吴建忠：《沪市公司年报对公司实际控制人的披露情况分析》，载《证券市场导报》2010年第4期；（3）投行先锋论坛

http://www.touhangbbs.cn/forum.php?mod=viewthread&tid=26573&highlight=%CE%DE%CA%B5%BC%CA%BF%D8%D6%C6%C8%CB；（4）法律合规部收集工商银行案例（四大行中其他三家未披露实际控制人，工商银行明确披露无实际控制人）。以上案例均经验证。

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①②

➢ 中小板：宁波银行、金风科技、积成电子、禾欣股份 ➢ 创业板：天源迪科、硅宝科技、荃银高科、银河磁体、沃森生物、三聚环保、博雅生物

发行人及保荐机构、律师一般从股权结构分散、董事会构成分散、各股东之间无一致行动协议等角度予以论证公司没有实际控制人①。 四、实际控制人的信息披露

（一）实际控制人信息披露的一般要求

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

当然，在投资实践中，该规则并未得到严格贯彻执行。例如，上述的以大学、职工持股会、集体所有制企业和村民委员会为实际控制人的案例，严格来说是不符合规定的。 又如，雅致股份披露其实际控制人为中国南山开发（集团）股份有限公司。该公司的股权结构如下②：

①②

金风科技招股说明书。 雅致股份招股说明书。

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我们认为，由于招商局集团能够控制中国南山开发（集团）股份有限公司37.02%的股份，远高于第二大股东深圳市投资控股有限公司26.1%的持股比例，且没有证据其他股东之间存在一致行动协议或授权委托协议，因此雅致股份的实际控制人是可以继续向上推进到招商局集团的。另一证据是，同属于中国南山开发（集团）股份有限公司控股的深赤湾披露实际控制人为招商局集团①。

又如，机器人披露自己的实际控制人为中科院沈阳自动化研究所，而没有继续向上推进到中科院。机器人的控制关系如下图②：

①②

关于深圳赤湾港航股份有限公司人民币普通股股票认沽权利的派发和行权说明书，2007年4月发布。 沈阳新松机器人自动化股份有限公司2011年年报。

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我们认为，在上述案例中对实际控制人的认定没有异议，反映了对国有企事业单位作为实际控制人的拟IPO公司，采取了相对宽松的态度。

（二）国企作为实际控制人的信息披露

一般而言，财政部管理的金融企业控股的上市公司，将金融企业本部或上一级的汇金公司作为实际控制人。例如，宏源证券将汇金公司列为实际控制人①。信达地产的实际控制人为信达资产管理公司②。也有一些公司将财政部列为实际控制人。例如，美尔雅将财政部列为实际控制人（通过信达资产管理公司）。

国资委管理的企业将国资委作为实际控制人。中石油、中石化的实际控制人是国资委③。也有企业下属上市公司将央企集团作为实际控制人④。

地方国企一般将本级国有资产监管部门列为实际

宏源证券2010年年报。 信达地产2010年年报。 ③

中石油、中石化2010年年报。 ④

中国玻纤将中国建材集团有限公司作为实际控制人。中钢天源将中钢集团列为实际控制人。见上述两公司2010年年报。

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①②

控制人。例如，浦发银行将上海市国资委列为实际控制人，紫金矿业将上杭县国资委列为实际控制人，山东黄金将山东省国资委列为实际控制人。

（三）外资作为实际控制人的信息披露

与对国有企业相对宽松的态度不同，对由境外公司或个人控股的拟上市公司，采取了严格的态度。以上文提到的东睦股份、成霖股份、海鸥卫浴、信隆实业、晋亿实业、汉钟精机、斯米克、罗普斯金、浩宁达、长信科技、丰林集团等公司为例，根据上述公司的招股说明书，其实际控制人为：

➢ 成霖股份。实际控制人为中国籍自然人欧阳明及其母亲、妻子、儿子。

➢ 海鸥卫浴。实际控制人为2名中国籍自然人及其家人和3名中国内地自然人。

➢ 信隆实业。实际控制人为中国籍自然人廖学金。 ➢ 晋亿实业。实际控制人为中国籍自然人蔡永龙、蔡林玉华夫妇及其子女。

➢ 汉钟精机。实际控制人为中国籍自然人廖哲男。 ➢ 斯米克。实际控制人为中国籍自然人李慈雄。 ➢ 罗普斯金。实际控制人为中国籍自然人吴明福。 ➢ 浩宁达。实际控制人为中国籍自然人柯良节和中国内

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地自然人王荣安。

➢ 长信科技。实际控制人为中国籍自然人李焕义。 ➢ 丰林集团。实际控制人为中国籍自然人刘一川。 ➢ 东睦股份。控股股东为睦特殊金属工业株式会社。但因该日本公司存在交叉持股等现象，因此被认定为无单一实际控制人。

因此，对于拟IPO的外资控股公司，即使其实际控制人通过在境外设立的多层次子公司间接持股①，也需要追溯披露到自然人为止。

五、法律法规对实际控制人的要求

（一）保持稳定

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求拟IPO（不含创业板IPO）公司的实际控制人在最近三年内没有发生变更。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条要求拟在创业板IPO的公司的实际控制人在最近两年内没有发生变更。下面以《证券期货法律适用意见第1号》为依据，讨论几种特殊情况下实际控制人未变更的认定问题。

1、共同控制权情况下实际控制人未变更的认定

①

成霖股份、海鸥卫浴、信隆实业、晋亿实业、汉钟精机、斯米克、罗普斯金、长信科技、丰林集团等，

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实际控制人均通过在境外（、维尔京群岛、巴拿马等地）设立公司控股境内公司。

根据《证券期货法律适用意见第1号》，发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。

2、无实际控制人情况下控制权未变更的认定

根据《证券期货法律适用意见第1号》，拟IPO公司不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

➢ 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；

➢ 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性； ➢ 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

3、国有企业股权无偿划转或重组情况下实际控制权未变更的认定

根据《证券期货法律适用意见第1号》，因国有资产监督管理需要，或者省级国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

➢ 有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国有资产监督管理机构或者省级按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关

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决策或者批复文件；

➢ 发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

➢ 有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、

主营业务和性没有重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照上述规定执行，但是应当经国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

（二）不影响拟IPO公司的性

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，拟IPO公司应保持资产完整、人员、财务、机构和业务。实际控制人不得影响发行人的性。具体要求包括：

➢ 资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 ➢ 人员。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在实际控制人及其控制的其

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他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

➢ 财务。发行人不得与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

➢ 机构。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

➢ 业务。发行人的业务应当于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十规定：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易”。 （三）规范运行

1、不存在为实际控制人及其控制的企业违规担保 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定发行人不得存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 2、不存在资金被实际控制人及其控制的企业占用

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《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》均规定发行人不得有资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3、对创业板上市公司实际控制人的特殊要求

除上述对主板、中小板和创业板的共同要求外，创业板还对拟IPO公司的实际控制人提出以下要求：

第一，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第二，实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

第三，实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 （四）IPO后对实际控制人的要求

1、股份锁定期

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根据沪深交易所《股票上市规则》，除另有规定外，实际控制人应当承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人IPO前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、股份买卖

深交所中小板、创业板还对实际控股人在特定时期（定期报告公告前30日内、业绩快报公告前10日内、影响股价重大事件发生至披露后2个交易日内等）买卖股份进行了。

六、因实际控制人原因被否的投资案例 （一）总体分析

法律合规部总结整理了截止3月12日，公布的81件不予核准IPO及非公开发行的决定。其中，因实际控制人原因导致被否的案例共有8件，约占被否案例的10%。

因实际控制人原因被否项目所占比例

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因实际控制人原因被否的融资项目因其他原因被否的融资项目10%90% 法律合规部总结了上述8件案例的具体被否原因，将被否原因归结为三类：实际控制人导致拟IPO公司性存在缺陷；拟IPO公司与实际控制人之间关联交易不公允、不规范；拟IPO公司与实际控制人存在同业竞争。

因实际控制人原因导致IPO被否的三大原因

关联交易12%同业竞争25%性存在缺陷63% （二）案例分析

1、与实际控制人之间的关联交易不公允、不规范

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山东信得科技股份公司因将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的公司无偿使用，关联交易定价不公允。认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定不符而未予核准①。

➢ 关键法条链接：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条 发行人的业务。发行人的业务应当于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、实际控制人导致性存在缺陷 （1）资产完整性存在重大缺陷

上海良信电器股份公司办公、研发用房向实际控制人参股的关联方租赁，租赁面积占全部经营面积的22%，认为该公司的资产完整性存在重大缺陷，与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定不符②。

浙江梦娜袜业股份公司因对实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、梦娜袜业长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、并以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司2台意大利罗纳地织袜

①②

关于不予核准山东信得科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定。 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定。

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机的合理性的解释不充分，致使对上述交易的合理性、真实性及其对该公司性的影响无法做出合理判断。认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定不符①。

➢ 关键法条链接：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（2）业务性存在重大缺陷

江苏新中环保股份公司的实际控制人陈松控制新盛新材料有限公司（以下简称新盛公司），新盛公司主营业务为PPS树脂（聚苯硫醚），PPS树脂是该公司生产PPS纤维制品的主要原料。根据该公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，该公司所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。但是，新盛公司未被纳入上市主体，该公司业务体系不完整，其性存在重大缺陷。认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条、第十九条的规定不符②。

①②

关于不予核准浙江梦娜袜业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定。 关于不予核准江苏新中环保股份有限公司首次公开发行股票申请的决定。

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华致酒行连锁管理股份公司实际控制人控制14家企业从事酒类生产及销售，报告期内该公司从14家关联酒类生产企业采购产品的金额分别为1,249.27万元、2,790.69万元、10,498.28万元、8,090.40万元，占该公司同期采购金额的比例分别为2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金额与占比均呈上升趋势。认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定不符①。

➢ 关键法条链接：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条 发行人的业务。发行人的业务应当于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

（3）其他

大连冶金轴承股份公司的实际控制人为周喜玉、周发毅、周晓艳、周晓华，其中周发毅直接持有该公司25%的股份，并担任该公司董事。报告期内，周发毅控制的企业周氏国际是该公司产品在南部非洲的独家代理商，该公司存在向周氏国际持续销售产品事项。申报会计师对报告期内周氏国际相关财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。认为，该公司未将周氏国际纳入上市范围，性存在

①

关于不予核准华致酒行连锁管理股份有限公司首次公开发行股票申请的决定。

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缺陷，与《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定不符而未予核准①。

➢ 关键法条链接：《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条 发行人在性方面不得有其他严重缺陷。

3、同业竞争

北京侏罗纪软件股份公司实际控制人所控制的另一家公司所涉业务与侏罗纪软件股份公司的主营业务相同。认为，该实际控制人为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人在性方面存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十的规定②。

➢ 关键法条链接：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易。

宏昌电子材料股份公司存在以下情形：该公司主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是该公司的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚

①

关于不予核准大连冶金轴承股份有限公司首次公开发行股票申请的决定。

关于不予核准北京侏罗纪软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定。

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②

A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，该公司存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是该公司国内的主要竞争对手之一。目前尚无法判断该公司与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，该公司的性存在缺陷。认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定不符①。

➢ 关键法条链接：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条 发行人的业务。发行人的业务应当于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

①

关于不予核准宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票申请的决定。

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