关于公司治理基本问题的思考

关于公司治理基本问题的思考

作者：王 伟 朱燕空

来源：《商业时代》2008年第04期

◆中图分类号：F270文献标识码：A

内容摘要：公司治理是目前学术界和实务界所关心的一个热点问题，也是一个难点问题。在新的环境下，公司治理面临新的问题，本文就公司治理的边界、内涵及前沿展望等进行了再思考。

关键词：公司治理 问题 思考

在新的环境下，公司治理面临新的问题，公司治理的研究对象和研究范围都在发生深刻的变化，本文正是基于这些变化以及这些变化所产生的问题，对公司治理的相关概念、边界、内涵等问题进行再思考。

关于公司治理的边界

人是公司的核心组成部分，因此，公司治理首先是对人的治理。笔者认为，公司治理要解决的基本问题是委托代理问题，即要建立一套正式与非正式的制度来防范代理人对委托人的道德风险与逆向选择，因此，公司治理的核心是人的治理，即设计一套正式与非正式的制度来更好的激励并约束受托人，使委托人的价值最大化。因此，公司所有的人，除了股东外，从高管到员工，都是治理的对象，做好对每个人的激励与约束，要营造人人参与治理的局面。人的治理也可以看成公司内部治理，即建立一系列正式或非正式的制度从最大程度上激励和制约受托人，而治理对象的重点在于公司的高管，因为董事会是公司治理的核心。

人治的下一个阶段是公司治理，即公司的外部利益相关者把公司作为一个整体来治理，使公司最大可能的减少风险，做到可持续发展，从而使利益相关者的价值达到最大化。从这个角度来说，公司治理真正的含义应该是充分发挥利益相关者的监督作用，即发现公司的风险做到公司永续经营。从这个角度来说，公司治理应该是以外部治理为主，而外部治理是要靠相关的法律制度，、社区、顾客等利益相关者的监督，以及市场机制的完善等。而市场机制是决定公司外部治理最重要的因素，因此，外部治理的重心在市场机制。

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随着组织结构的变化，治理的边界也在变化。企业之间的结合形成网络组织，如企业集团、企业集群、战略联盟、价值链等，相应的治理模式和结构都发生了变化。治理的目的不仅仅是防范风险，而是通过控制和协调，为群体创造更大的价值。治理的层次也发生了变化，有个体企业的治理、企业对企业的治理、利益相关者对企业群体的治理等。经济全球化已成为不可阻挡的趋势，未来企业的竞争是企业所在的价值链竞争。因此，研究价值链的治理机制和结构是今后研究的重点。

关于公司治理的内涵

“治理”（governance）一词是世界银行在19年的报告中首先使用的，包含强迫使人们服从的正式制度和规则，也包括符合自愿的非正式的制度安排。治理是一个协调过程，既涉及公共部门，也包括私人部门，它不是正式的制度，而是持续的互动过程。

从以上定义可以看出，治理不仅仅是防范风险，更多的应该是一种协调过程。国内外对治理的研究侧重防范风险，既从制度安排上防止受托人对委托人的逆向选择与道德风险；而笔者认为治理应向更积极的一面转变。公司的重心应该放在价值创造上，防范风险只是最基本的因素，毕竟公司治理的最终目标还是使公司不断创造价值。因此，对于公司治理来说，创造价值比防范风险更有意义。

现代企业制度是当今世界的主导性生产组织方式，但它是为服务于资本而产生的，损害劳动者利益和社会发展的局限性已经显露出来。由外包生产主导的全球生产价值链成为新型的生产组织方式，它的治理方式对改造现代企业制度过度偏向于资本的弊病具有一定作用，能够使企业向有利于劳动者和社会的方向发展，为社会创造更多的价值。全球生产价值链中，多个企业共同完成一个产品的生产过程，共同参与价值创造，因此，治理也必须是共同的。生产商与供应商通过技术管理、物流管理和信息交流等手段共同治理生产价值链；消费者通过与企业合作，不断交流信息，最终满足消费者的要求；企业员工是企业的人力资本，是知识成为生产的手段；处于价值链主导地位的企业充分发挥协调作用，使整体的功能最大化，因此，共同治理充分体现了治理的价值创造。

关于治理与管理的含义区分

对于治理和管理的含义区分非常重要，笔者认为治理与管理是企业竞争的两个重要方面，缺一不可，治理强调事前对企业的控制和预警，而管理则强调企业事中与事后的协调。公司治

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理与管理是存在紧密关系的两个方面，柯克兰和瓦提克（Cochran and Wartick）的研究结论表明：公司治理与公司管理之间的潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一，因此公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理。

治理与管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型：股东拥有企业不仅参与经营管理，股东通过选举董事会作为他们在公司决策中的代理人来监督经营者的行为。可以认为，治理与管理的差别在于：治理的中心是外部的，而管理的中心是内部的；治理是一个开放系统，管理是一个封闭系统；治理是战略导向的，管理是任务导向的。简言之，公司治理关心的是“公司向何处去”的问题，而公司管理关心的是“怎样使公司达到上述目标”的问题。

同时，企业治理和管理又是密不可分的。公司治理和管理都可能直接对公司管理运作过程产生影响，但在通常情况下，公司治理系统主要是通过影响公司管理系统，以达到间接影响公司管理运作的目的和提高公司的管理效率与管理效益。在实践中，通常认为专司公司治理的董事会在很大程度上参与了企业管理，特别是在英美等国家的治理结构中，董事长往往又是公司的首席执行官（CEO），许多高层经理又是董事会成员。鉴于公司治理与公司管理这种交叉关系，国外有学者指出应该将公司治理与公司管理综合起来加以研究，并提出了一个描述性模型。

关于公司治理的“硬件”与“软件”问题

笔者认为可以把制度即治理的机制看成治理的硬件，而把治理的文化看成治理的软件。要想把一个国家治理好，德治与法治要兼施，对一个企业来说，同样适用。没有制度，就没有标准，缺乏约束；没有伦理和道德，将最终会被人利用。市场永远没有达到完善的程度，小股东和市场机制的监督作用微乎其微，因此，让大股东通过公司内部的机制和结构对自己进行监督，这种机制和机构形同虚设，制度是人制定的，终究会为人所用。因此，在完善治理机制与机构即治理硬件的同时，要建立学习性组织，通过学习和培训不断提高整个企业员工的素质，尤其是企业领导者，企业领导者的素质将成为今后企业竞争的重要平台，领导者要充分发挥其影响力，通过高尚的人格、渊博的知识、超强的个人魅力影响公司的其他员工，使他们从思想深处真正关心公司，全员参与公司治理。

董事会是公司治理的核心，而董事会又是由董事构成的。因此，对董事进行严格的考核，要坚持“德才兼备”的原则。制度可以约束人，但控制不了人，因此，社会要对董事建立严格的考核体系，建立其人事档案，并进行资格考试；同时，应建立社会诚信评价体系，对董事的道德和能力进行评估，使董事真正做到“德才兼备”。

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对公司治理的前沿展望

公司治理已从最初的公司治理理论发展到现在的公司治理评价阶段。目前的评价体系主要是针对上市公司，而针对非上市公司的评价体系目前还没有。笔者认为，在将来，可以针对具体的行业，区分上市公司和非上市公司，制定治理评价体系。针对某一个具体行业的评价体系更科学，更有实践意义。有了针对行业的评价体系，就可以治理咨询公司，向需要了解公司治理水平的机构提供治理咨询。

在公司国际化进程中，其治理标准也将面临变化，不同国家有不同的公司治理标准，不同的投资环境，不同国籍的人有不同的文化与价值观，不同的市场机制，不同的国际标准：如产品质量、问题、环保问题等。因此，如何结合不同国家的实际情况，制定相应的治理机构与机制，并与本国的标准进行整合，以避免治理风险，是今后要研究的方向。

公司治理在提高企业绩效的同时，也付出了相应的成本，如监督成本、信息成本、风险成本等。因此，在关注公司治理的同时一定要权衡公司治理绩效与成本的关系。当公司治理所带来的绩效超过成本时，可认为治理是有效的；当公司治理所付出的成本大于其绩效时，可认为治理是无效。因为，公司治理最终要给公司创造价值。因此，如何研究公司治理所带来的绩效与其付出的成本也是今后公司治理需要重点研究的问题。

参考文献：

1.李维安，程新生等.中国上市公司治理评价与指数分析.管理世界，2007(5) 2.李维安等.公司治理评价与指数研究.北京：高等教育出版社，2005

3.南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组.中国上市公司治理评价系统研究.南开管理评论，2003(3)