天润曲轴股份有限公司 董事年报工作制度
第一条 为进一步完善天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事在信息披露方面的作用，根据中国及深圳证券交易所的有关规定结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。
第二条 董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照有关法律、行规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责。
第三条 董事应认真的学习中国、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第四条 每个会计年度结束后30日内，公司总经理应向董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第五条 董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第六条 财务总监应向董事报告公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在为公司提供年审注册会计师进场审计前，应向董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第七条 董事应在年审会计师事务所进场审计前会同公司审计部，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、本年度审计重点。
第 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，董事应履行见面的职责。
董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公
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告中披露董事未出席董事会的情况及原因。
董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，董事应当发表意见并及时向中国和深圳证券交易所报告。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第九条 董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表意见。
第十条 董事应当对年度报告签署书面确认意见。董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条 董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体董事同意后可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十二条 为了保证董事有效行使职权，公司应当为董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预董事行使职权。公司指定董事会秘书负责协调董事与公司管理层的沟通，积极为董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第十三条 在年度报告编制和审议期间，董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十四条 在年度报告编制和审议期间，董事不得买卖公司股票。 第十五条 本制度未尽事宜，公司董事应当依照有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十六条 本制度由董事会负责制定并解释。 第十七条 本工作制度自公司董事会会议通过后生效。
天润曲轴股份有限公司 董事会 2010年1月26日
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