证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2011-014
湖南永清环保股份有限公司 关于使用部分超募资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司超募资金的基本情况及使用情况
湖南永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南永清环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(“证监许可[2011]237号”文)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,670万股，发行价格为每股40.00元。本次发行募集资金总额668,000,000.00元，募集资金净额为人民币613,525,710.00元，较计划募集资金159,580,000元超募453,945,710元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘SJ[2011]188号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2011年4月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用合同能源管理项目议案》，使用部分超募资金6000万元投资建设新余钢铁股份有限公司烧结厂烧结余热利用项目并负责运营。目前相关项目正处于实施阶段。
截至2011 年5月31日，公司尚未披露第二批超募资金使用计划。 二、本次超募资金使用计划及实施
湖南永清盛世环保有限公司（以下简称“永清盛世” ）系公司的参股企业，永清盛世成立于2009年11月30日，注册资本500万元，截至2010年12月31日，永清盛世总资产为57.99 万元、净资产为52.22 万元，2010年度净利润为
-237.04万元。公司持有永清盛世45%的股权，盛世环保有限公司持有永清盛世40%的股权，STARWOOD LIMITED持有永清盛世15%的股权。
公司作为湖南省环保行业的龙头企业，在承认双方的市场地位和技术优势的基础上，考虑到永清盛世未来的发展，经三方股东友好协商，按照每出资1元折算1份出资额的方式，将永清盛世的注册资本从现在的500万元增加到2000万元。公司出资935万元用来增资，增资后，公司持有的股权占永清盛世注册资本的58%。
永清盛世的注册资本由500万元增至2,000万元，其中：公司使用超募资金增资935万元、盛世环保有限公司增资400万元、STARWOOD LIMITED增资165万元。增资完成后，永清盛世将成为公司的控股子公司。
增资前后永清盛世的股权变动情况如下：
增资前 股东名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 45 40 15 100 增资后 注册资本 （万元） 1160 600 240 2,000 持股比例 （%） 58 30 12 100 湖南永清环保股份有限公司 盛世环保有限公司 STARWOOD LIMITED 合 计 225 200 75 500 三、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
湖南省湘江流域由于历史原因造成严重的重金属污染，湖南又是有色之乡，作为国内的价值洼地，治理环境对构建两型社会有非常深远的意义。在国家十二五规划中明确把湘江流域重金属污染治理列入其中，湖南、省非常重视并积极响应，提出将湘江打造“东方莱茵河”的计划。2011年，正式批复《湘江流域重金属污染治理实施方案》，该方案规划项目927个，总投资595亿元，力求通过5-10年时间基本解决湘江流域重金属污染重大问题，成为全国重金属污染治理的典范。
湖南永清盛世环保有限公司是一家拥有先进重金属污染修复技术——分子键合™技术及优秀的管理团队的环境修复公司，主营业务系土壤、矿渣、污泥等有关重金属的污染治理，土壤修复（水、大气的重金属污染治理除外）。分子键合™技术具有有效性、长期性、高效性、实用性、安全性的特点，2011年分子键合™技术入选国家环保部《国家先进污染防治示范技术名录》，同时该项技术亦通过了美国环保总局（EPA）的超级基金创新科技评估（SITE）。
湖南永清盛世环保有限公司作为重金属土壤修复、矿渣治理等方面在国内技术领先的企业，必然会在这一规划实施中表现其优势，从而占有整个治理市场较大份额。公司增资永清盛世将有助于提高永清盛世承接项目的能力，同时也有利于永清盛世未来的发展。
增资完成后，预计永清盛世当年签署重金属污染环境修复合同3亿元，实现销售收入1亿元，实现净利润2,000万元以上，能为公司增加较高和持续的利润收益，具有良好的经济效益和社会效益。
本项投资可能存在的主要风险是市场风险的影响，随着重金属污染治理市场的全面启动，可能会出现新的企业进入，导致市场竞争加剧，使得本公司业绩下降。另外，由于公司重金属污染治理项目之前在国内没有大规模推广和实施，需要与客户一起不断探索，逐步向客户推广。因此，投资本项目可能存在一定的市场风险，即由于市场竞争和客户接受程度的影响，项目的市场拓展以致无法达到预计的效益。
四、董事会审议情况
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于对湖南永清盛世环保有限公司增资的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币935万元对湖南永清盛世环保有限公司进行增资,表决结果，7票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易。
五、专项意见说明
1、董事意见
公司董事在仔细审议相关材料并认真核查后认为：公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用方向符合公司的战略规划及市场发展的需要，超募资金的使用能实现公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，超募资金使用计划是合理的也是必要的，同意公司使用超募资金进行以上项目的建设。
2、保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：
本次超募资金使用计划，用于对参股公司永清盛世进行增资，使之成为公司的控股子公司，永清盛世主要从事重金属污染土壤，重金属污染矿渣，重金属污泥等有关重金属的污染治理，同属环保领域，为公司环保综合治理业务的扩张，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定。
上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已经董事会全体董事审议通过，全体董事发表了明确同意的意见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益。
平安证券有限责任公司将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
综上所述，平安证券有限责任公司认为公司本次使用部分超募资金增资湖南永清盛世环保有限公司事项符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的相关规定，同意永清环保本次超募资金使用计划。
六、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、董事关于使用部分超募资金对湖南永清盛世环保有限公司增资的意见；
3、关于湖南永清环保股份有限公司以部分超募资金增资湖南永清盛世环保有限公司事项的核查意见；
4、关于增资湖南永清盛世环保有限公司的可行性研究报告。 特此公告。
湖南永清环保股份有限公司董事会 2011年6月1日
