合2011001009
同编号：
经销合同 （百年泸州老窖）
卖方：泸州老窖柒泉营销华中酒业股份有限公司 （以下简称甲方） 买方：泗阳烟酒商行 （以下简称乙方）
甲、乙双方为发挥各自优势，联合开拓泸州老窖百年窖龄系列白酒的销售市场，根据中华人民共和国《合同法》，双方本着诚实守信、互惠互利、开拓市场、共同发展的原则达成协议如下，并共同遵守：
一、经销区域、期限：
1. 乙方经销本合同项下产品，仅限于在宿迁市（以行政区域划分）内进行销售。乙方若需开辟其它区域市场，须征得甲方书面授权。
2 . 经销期限：从2011年4月10日至2012年6月 30日
二、经销产品品项：
1.在本合同框架下，乙方经销甲方现有指定产品（以下简称产品）为： 38度百年泸州老窖30年（500m1*6）、 43度百年泸州老窖30年（500m1*6）、 52度百年泸州老窖30年 ( 500m1*6)、 38度百年泸州老窖60年 ( 500m]*6)、 43度百年泸州老窖60年( 500ml*6)、 52度百年泸州老窖60年 （500m1*6）、 38度百年泸州老窖90年（500ml*6）、43度百年泸州老窖90年(500m1*6)、 52度百年泸州老窖90年( 500ml*6)
2.产品质量及包装标准以产品生产企业标准为准。
3.甲方可以根据市场拓展需要，调整乙方经营品项，甲方若调整时，应提前通知乙方。 三、销售目标及产品价格：
1.甲、乙双方约定合作年度内销售目标 单位：万元
合同年度 年度销售目标 2011年4月-12月 150 2012年1月-6月 300
2.各产品销售价格见补充附件。甲方可以根据市场情况，调整销售价格。甲方若调整价格，应以书面形式提前通知乙方。
3．如乙方连续三个月耒完成月度销售目标的80%;或六个月未完成年度销售目标的50%；或全年未完成年度销售目标的80%，甲方有权单方终止合同，乙方完成的销售额以甲方开票金额作为统计依据。
4.在乙方计划执行过程中，因生产厂方停货、涨价或换装等原因，甲方对乙方实施阶段性计划调整的，以甲方临时通知文件为准。
5．结算价格： 甲方实行到岸（站）价，到岸（站）后费用，如中转费、掏箱费、装卸费、短途运输费等均由乙方自行承担。
四、 实施计划供应制、价格双轨制和价格利润滚动保证金制
1.根据产品市场推广现状，为平衡供需矛盾，甲方对产品销售施行计划配额管理制度，即甲
方在一定时期，依据产品供应能力和各区域市场实际发展制定该时期内对不同区域的每月产品指导性计划配额。
2.计划配额内的产品按照甲方计划内价格结算，超过配额计划数量的产品则需按甲方计划外价格结算。
3.产品计划配额制度包括配额申报、核准、执行和考核等程序。乙方的配额计划原则上以本合同附件约定的年度计划为准，在甲方阶段性停货、控量的条件下，以甲方临时的计划配额通知为准。
4.乙方自愿遵守甲方《价格利润滚动保证金管理办法》，价格保证金收取标推及管理办法以甲方书面文件为准。
五、关于卖场销售与协调
l.甲、乙双方约定，卖场以及全国连锁商超的联系、谈判、供货、促销、价格由甲方统一管理，凡非经甲方书面确认，乙方及其下游客户向甲方指定卖场和甲方指定全国连锁商超供货的行为都将被视为违约，甲方有权将其供货产品作为窜货、低价产品对乙方按照本合同相关条款予以处理。
2.甲方指定卖场和甲方指定全国连锁商超的名单由甲方向乙方予以定期书面通知 六、付款方式：
先款后货。乙方向甲方订购产品，需将全额货款以现金或六个月之内的银行承兑汇票先行汇入甲方指定帐户（超过三个月的银行承兑汇票，甲方加收乙方0.5%的财务费用），甲方在确认货款到帐后9日之内发出货物；若乙方订货数额较大，甲方与乙方协商后，可在不影响乙方正常销售的前提下分批分期发运。 七、交货和运输：
1.乙方应提前30天向甲方书面提报要货计划。甲方不承担因乙方未按要求提报要货讨划而造成的供货责任。
2.乙方购货需提交甲方规范的购货订单，签章后经甲方区域负责人或其委托区域主管签字认可，供甲方安排发运事宜。
3.甲、乙双方同意，交货方式以经济安全的运输工具为主，运输工具的选择由甲方决定。原则上长途运输工具以火车运输为主，货物交货地点为泗阳火车站，作为双方固定交货地点。乙方进货时如有特殊需求，须经甲方核实同意后，在购货订单上注明具体交货地点。
4.乙方收到甲方货物，按甲方委托的物流公司的相关规定出具收货确认书。在提货时，货物破损低于或等于2‰为正常运输破损，损失部分由乙方自行承担；如发现货物有丢失或货物破损超出2‰的情况，应立即通知物流公司，办理索赔事项，甲方应协助乙方进行索赔。 5.乙方在领货凭证上签收后，产品所有权即从甲方转移到乙方，若无甲方书面签章公文许可，乙方不得向甲方任何人员调货或借货。 八、甲方的权利和义务 1.权利：
(1)对乙方的经营状况，价格执行情况、货物流向有权实施监督管理。
(2)对乙方的经营管理进行指导，如发现乙方在市场运作中有不规范或配合不力的情况，有权向乙方提出合理建议，直至终止合同。
(3)提前终止合同发生退货时，甲方有权要求乙方退回该批产品的市场支持。 (4)如因甲方提供的产品质量原因发生退货时，甲方有权要求乙方退回该批产品的市场支持。 (5)乙方如有违反本合同规定，经甲方查证属实，可依法追究乙方的违约责任。
(6)因为乙方原因影响了甲方市场管理秩序、经营合作、计划执行进度，甲方可单方面调整乙方经销区域或经销品种。 2.义务：
(1)提供之产品必须符合我国白酒行业产品质量标准，并保证长期、稳定的产品质量。
(2)兑现以书面形式所承诺的各种支持；协助乙方做好市场营销工作。 (3)按照乙方的订货要求，准时、准点、按量发运。
(4)如有提前终止合同的情况发生时，乙方剩余产品由甲方按原到岸价采取措施处理。 (5)如因甲方产品质量原因，应及时对乙方进行换货处理，甲方无同类产品时，应进行退货处理。
九、乙方的权利和义务： 1．权利：
(1)乙方出于产品推广之需要可能使用“泸州老窖股份有限公司”的商标、产品名称、公司名称等，需提前以书面形式提请甲方申请，由甲方向泸州老窖股份有限公司申请，获得同意后方可使用。
(2)如因甲方提供的产品质量原因或提前终止合同等，乙方可以书面形式向甲方提出退换货。 (3)有权提出对市场推厂有益的经营主张或建议。
(4)甲方如有违反本合同规定之条款，经乙方查证属实并提出整改建议后甲方仍无改善，乙方可依法追究甲方的违约责任。 2.义务：
(1)乙方在发生退货时，必须保证产品包装完好无损（以件为单位），且按本合同中甲方权利的约定，以现金或实物的形式退回该批产品及各种支持。 (2)乙方按照甲方规定的价格（如调整价格应以甲方正式书面通知为准）、在双方协议的区域内销售。
(3)乙方不得销售假冒甲方商标、专利之侵权产品。
(4)乙方有义务协助执法部门，与甲方一起共同打击假冒伪劣产品，参与打假活动； (5)乙方应主动处理并解决市场上存在的产品售后服务问题。 (6)做好促销活动的协调、配合、管理、执行工作。
(7)严格执行双方确定的任务量和各月订货计划，并作好市场销售预测，确保足够的产品库存，防止市场断货现象发生。
(8)乙方应按月提供产品销售报表、库存及其它甲方对乙方进行考核所需的资料。 ( 9)乙方有义务将收集到的当地市场动态、竞品信息、资料提供给甲方。 (10)乙方有义务保证产品在储存及销售过程中，不对外界环境造成影响，严格按国家有关规定执行。
(11)（11)乙方应遵循国家相关保密制度，不得将甲方信息透露或者遗失在第三方。 十、市场维护管理金：
1.依据《市场管理办法实施细则》，乙方自愿向甲方交纳市场维护管理金壹拾万元。市场维护管理金不计息。
2.经甲、乙双方确认，截止2011年4月 20日，乙方在甲方财务帐上市场维护管理金余额为 \\ 万元，与乙方自愿交纳市场维护管理金相差壹拾万元，乙方承诺应在合同签订后10天内，即2011年4月30日前将市场维护管理金差额（或全额）壹拾万元交至甲方帐户，未按期交纳或补齐市场维护管理金本合同自动终一汪，双方的任何交易行为不受本合同约束。 3.市场维护管理金的管理：
(1)乙方自愿遵守甲方《市场管理办法实施细则》中对提取市场维护管理金标准的相关规定和条款，甲方提取的资金用于甲方对市场物流秩序、打击假仿冒的清理和维护。
(2)乙方及其下游客户不得违约向甲方指定卖场和甲方指定全国连锁商超供货，不得将产品销售到约定区域以外的市场，不得低于双方约定价格向各级客户销售（见附表），如发生，甲方有权每次按《市场管理办法实施细则》提出对乙方及其下游经销商的处理，对发生三次以上（含三次）并对市场形成重大不良影响的经销单位甲方有权终止其经销协议。
(3)乙方市场维护管理金被提取后，须于7个工作日内及时补足市场维护管理金额度，如未
在规定时间内补足，甲方可自行提取价格利润滚动保证金补足市场维护管理金额度；乙方未补足维护管理金额度的，甲方可不予发货直至取消其经销权。 (4)乙方将甲方提供的产品与假冒伪劣产品搭配销售，或恶意低价销售冲击甲方重点市场的，甲方有权一次性提取乙方全额市场维护管理金并取消双方经销协议，损失大于维护管理金的应另行赔偿，构成犯罪依法追究刑事责任。 (5)对乙方市场维护管理金的提取，不排斥甲方对乙方其他违约行为和侵权行为的法律主张。 4.甲方有权动用乙方在甲方的市场维护管理金，收购在市场上出现的乙方低价销售产品和窜货产品。
5.市场维护管理金退还：如乙方在合同期内无上述违约行为，甲方应于合同终止后30天内全额返还乙方市场维护管理金或自动转为下期市场维护管理金；否则，双方在合同终止后30日内结清余下市场维护管理金。 十一、签名及盖章：
1.本合同或补充协议（或附件）及新约定，均应为书面形式并由甲、乙双方法定代表人或其授权人签署，并加盖合同专用章或公章有效。 2.甲、乙双方均不得以对方业务人员或其他公司员工的口头承诺作为改变本合同约定事项的依据。甲方不承担任何个人行为所产生的一切后果，未经甲方书面签章认可的借款、借货行为均为个人行为。
3.本合同签订之日起七日内，乙方向甲方汇出首批进货款。超过期限视为自动放弃，本合同自行终止，经双方协商、确定首批进货金额不低于100万元。 十二、其他：
1.本合同关于市场秩序维护未约定的相关事宜，按甲方制订的《市场管理办法实施细则》、《价格利润滚动保证金管理办法》、《促销活动管理办法》、《促销检查管理办法》、《责任型客户管理办法》执行。上述相关文件由乙方向甲方相关部门索取。特别承诺：乙方已经完全熟知以上文件内容并严格遵守。 2.甲方对乙方有这样的追诉权：终止经销合同或者合同到期后三年内，如果乙方有低价倾销或窜货行为，甲方有权按甲方制订的《市场管理办法实施细则》的相关条款追究乙方违约责任，不受本合同有效期约束。
3.本合同经双方法定代表人或其授权人签名并加盖合同专用章或公章后生效。本合同生效后，原甲、乙双方签订的经销合同及其补充协议自动终止。 4.本合同未尽事宜，双方协商形成补充合同，经双方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。 5.如甲、乙双方在履行本合同及所有补充合同过程中发生争议和纠纷，应友好协商解决，如协商不成，双方同意由合同签订地有管辖权的人民法院管辖。
6.本合同（连同附件）一式肆份，甲方执叁份、乙方执壹份，每份具有同等效力。
甲方：泸州老窖柒泉营销华中酒业股份有限公司 法定代表人： 委托代理人：
签约地点： 四川 泸州 签约时间： 每 月 日
甲方：泗阳烟酒商行
法定代表人： 委托代理人：
签约地点： 四川 泸州 签约时间： 每 月 日
2011001009号经销合同之补充附件2
卖方：泸州老窖柒泉营销华中酒业股份有限公司（以下简称甲方） 买方：泗阳花好月圆烟酒商行 （以下筒称乙方）
甲、乙双方本着诚实守信、互惠互利、开拓市场、共同发展的原则达成如下协议并作为甲、乙双方 2011001009号经销合同不可缺少之附件，同经销合同具有同等效力。
1．年度销售目标（指乙方向甲方打款购货金额）为 万元乙方在经销合同有效期内应完成销售目标及分月销售目标分解（见下表） 月份2011年 金额（万元） 月份2012年 金额（万元） 1月 2月 3月 4月 5月 6月 小计 400 50 50 7月 8月 9月 10月 / / 300 30 / / 11月 / 12月 300 30 / 小计 600 60 合计 1400 150 数量（件） 400 1月 2月 3月 4月 5月 6月 小计 400 40 40 数量（件） 400 2.甲方依据市场推广活动的需要提供相关市场支持：
(1)大众广告部分（包括电视广告、电梯广告、互联网广告、户外大型广告、户外灯箱广告、户外展台广告、报刊杂志广告等）与大型公关活动由甲方相关单位组织执行；乙方任何未经甲方书面同意而擅自执行的广告促销活动，甲方均不予认可．。
(2)甲方根据乙方的进货进度，提供地面市场推广支持（包括：终端进场、促销活动、宣传／促销物料、分销商激励、品鉴会等）。市场推广活动由乙方按照甲方审核同意后的市场推广方案由乙方执行部分，由乙方定期提供推广活动的单据、表格及其他资料交甲方相关部门审核报销；其它由甲方直接执行部分由甲方按方案直接投入。
(3)甲方对除泸州老窖普通装之外的其他产品（包括规格为50ml的小酒、礼品酒等）原则上不提供市场推广支持，但是该类产品的进货金额计入乙方的年度进货金额（指合同年度内乙方向甲方打款购货的各品项累计总金额），参与目标达成及年度奖励考核。
(4)甲方视乙方年度合同完成、网络拓展、物流管理等，设置年度综合评估奖励，具体的评估标准、奖励办法按甲方《责任型客户管理办法》等执行，分为2011年1月-6月、2011年7月一2012年6月两次分段考核。
(5)乙方必须按甲方要求进行信息系统建设，甲方将给予乙方专项费用支持。信息系统建设的详细要求和具体考核细则由甲方另行通知。
(6)特价、滞销品处理订单销量一律不计入客户销量，不予市场支持及年度奖励。
(7)甲方为乙方提供的一市场支持和奖励，均通过费用形式在甲方的营销系统中申报，兑付的费用金额不再享受市场支持，也不计入乙方的进货金额。
(8)甲方要求乙方对百年窖龄产品的市场推广投入进行独立核算和考核，乙方不得将甲方给予的市场支持用于销售与百年窖龄产品无关的产品。
3.市场支持
(1)方案审批制：依照甲方相关促销管理办法，由甲、乙双方协商制定市场推广方案，并由甲方责任片区报经甲方相关部门批准认可后方可执行。所有促销方案费用，甲方以套装或折
让方式在乙方下批次进货时兑现。
(2)合同期内，若乙方未按照本合同约定的区域内销售被甲方执行窜货收购的，甲方有权按《市场管理办法实施细则》中相关条款扣减乙方销量及相应的市场支持。 (3)乙方若连续6个月没有进货，则甲方对乙方的市场支持余额不再兑付。
4.乙方在合同签订后15天内应成立专职营销甲方产品的组织，并提供运输、仓储条件，乙方专职营销业务人员应不少于1 5人，由乙方与营销业务人员建立劳动关系。 5.乙方在货到后应完成所属市场的铺市目标如下，并应填写甲方提供的终端客户资料表，乙方签字盖章并经甲方省区经理签字确认做为本合同附件。
6.本附件一式肆份，甲方执叁份、乙方执壹份。本附件自双方法定代人或其授权人签名并加盖合同专角章或公章之日起生效。本附件与主合同具有同等法律效力。
甲 方：泸州老窖柒泉营销华中酒业股份有限公司 法定代表人： 委托代理人： 签约时间： 签约地点： 四川 泸州
甲 方： 法定代表人： 委托代理人： 签约时间： 签约地点： 四川 泸州
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