商业论坛 试论完善国企董事会改革的新路径——外部董事制度 徐婷 （华东大学上海２０００６３） 摘要：国企董事会改革是规范国有企业公司治理的核心环节。当前我国国企董事会改革积极引进外部董事制度为国企 带来的了活力，优化了法人治理结构。但由于外部董事制度还处于试行阶段，尚存在着许多问题需要改进。 关键词：国有企业；董事会改革；外部董事 一、国企引入外部董事的始末 司的董事会成员与经理人员高度重合，决策机构和执行机构 国有企业改革一直是中国经济改革的中心环节，国 是“一套人马两块牌子”。企业重大决策和执行性事务中事 有企业改革的方向是建立现代企业制度，而公司制作为现代 实上仍然存在“一把手”，内部缺乏有效的制衡。外部董事 企业制度的一种有效组织形式，其核心是公司法人治理结 制度的建立，使得董事会和经理层分离，决策机构和执行机 构。按照这个要求，国有企业依据《公司法》改制成为国家 构，有利于增强决策的科学性和民主性，提高执行的效 独资公司或者国有控股公司，同时根据规定成立了董事会， 率和质量。 原来的总经理变为董事长，经理层的其他成员则兼任董事。 再次，从我国国有经济的发展现状来看，完善国有企业 但是在这些建立董事会的国有独资公司和国有控股公司中， 公司治理结构，有利于提升国有经济的经营质量，盘活国有 有相当一部分董事会没有很好地发挥作用，董事会的有效性 资产，进一步发展国民经济、增强综合国力。当前摆在我国 没有得到普遍认可，导致一些企业内部人控制现象严重。 国企改革面前的两大难题是如何防止国有资产流失严重问 为解决国有企业中存在的董事与经理人员的高度重合、 题和如何提高国有资产效益的问题。而这两者的解决之道都 决策机构与执行机构职责不分问题，从２００４年起，国企董 是完善国有企业治理结构，切实规范决策机构和执行机构的 事会改革就被国资委提上日程，国资委分别于２００４年６月 行为，增强决策和执行的科学与效率。而建立外部董事制度 和１２月下发了《关于企业建立和完善国有独资公司董 就是从根源上去解决国有公司企业治理问题。 事会试点工作的通知》、《国有独资公司董事会试点企业外 （二）国企董事会改革引入外部董事的可行性 部董事管理办法（试行）的通知》。另外国资委在２００５年 尽管我国引入外部董事制度，是借鉴了新加坡淡马锡公 １１月２５日向宝钢集团有限公司正式委派了５名外部董事之 司的模式， 但是我国仍然具备建立国有企业外部董事制度 后，相继又向神华集团有限公司等试点企业委派外部董事， 的可行性。这些可行性归结起来主要表现在如下几个方面： 。这标志着完善国企董事会试点工作进入实质性启动的新阶 第一，建立外部董事制度不违背我国法律的规定。对于 段。截至目前，央企董事会试点企业已经扩大到２５家，并 国有独资公司，《公司法》第６８条规定，“董事会成员由国 且多数试点企业实现外部董事过半，其中有三家实行由外部 有资产监督机构委派。”《公司法》第１４７条对公司董事的任 董事任董事长。 职条件，并未明确指出董事一定要是内部职员。这意味着国 从央企董事会试点至今，国企董事会改革已经历了５ 资委向国有独资公司委派的董事会成员可以为外部人员。这 年。如今国企董事会改革已经进入第二阶段，除了上海和海 为国有独资公司外部董事制度的建立提供了法律依据。 南公开成为国有企业董事会试点，北京和一些地方也已经开 第二，出台的文件为外部董事制度的逐步推行 始针对国企集团进行董事会改革。 铺平道路。近年来按照现代企业制度的要求，在国有 大中型企业切实深化公司制改革，不断完善法人治理结构。 二、国企董事会改革引入外部董事必要性和可行性分 为此也相应地出台了许多配套的文件。如《国有独资公司董 析 事会建设指导意见》、０１－部董事管理办法》、《国有独资公司 国企董事会引进外部董事的制度对于摆正国资委的角 职工董事管理办法》等。这些都是引导国企董事会建设和改 色，规范国企董事会的治理结构，推进国有企业改革的必要 革的实际依据，为外部董事顺利进驻国企提供了良好的制度 性是显而易见。而在可行性方面，现行的法律制度和条 保障。 件等也为外部董事进驻国企提供了制度保障。 第三，我国上市公司积极推行董事制度一定程 （一）国企董事会改革引入外部董事的必要性 度上为国有企业全面推行外部董事制度提供了借鉴经验。近 首先，从国资委的角度看，引入外部董事制度，有利于 年来，我国上市公司中积极引进董事，公司所有权和经 国资委真正行使“出资人”的角色。从国企改革层面来讲， 营权的分离得到了很好的实现，董事会决策的效率和质量不 如果没有董事会作为一个隔离出资人与经营管理层的界面， 断增强和提高。因此，国有企业在外部董事的制度建设上可 国有资产管理又将重回老路，造成政企不分，出资人对 以参考借鉴上市公司董事的制度构建。 国有独资公司的管理可能会出现“婆婆＋老板”的情况。引 入外部董事，实现董事会集体决策，有利于更好地代表出资 三、国有企业外部董事制度存在的问题 人利益，正确处理各方面关系。 按照当初国资委设想是力求到２００７年年底前在企 其次，从国企内部人来看，引入外部董事有利于更好地 业均建立董事会，但据国资委公开的最新数据显示，截至目 改善国企内部人控制的问题。虽然按照现代企业改制的要 前，１３６家央企只有２５家进行了董事会试点工作，与董事 求，我国大部分国企建立起了董事会，但大多都不健全，公 会在央企改革中的使命和既定目标相比尚有一大段距离。主 一８１． ２０１０年 去商论坛 第二卷 要是因为外部董事制度尚处于试点阶段，还存在一些需要继 续探索和完善的地方。结合国资委在试点过程前后出台的文 件中关于外部董事的相关规定和试点运行的情况，笔者认为 外部董事制度还存在如下几个难题： （一）外部董事人选存在瓶颈 外部董事人选的问题由来已久，“优秀的总经理不好找， 优秀的董事、董事长更难找，这是搞董事会快不起来的一个 很重要的原因。”时有国资委高层这样解释。从近几年的试 点来看，国企外部董事来源，主要是“就近取水”， 国资委 重点从企业和地方国有大型企业近期退休的领导班子 人员中，挑选一批有长期国有企业工作经历和较丰富经验， 我们依然能在前进途中看到希望。目前需要做到就是总结试 点经验和教训，进一步完善和推行外部董事制度。当下外部 董事在以下几个方面亟待完善： 首先，尽快完善动态外部董事人才各选库，逐步建立职 业董事制度。在动态外部董事人才库的建立过程中，要完善 确立外部董事的选任资格，注意外部董事的人才结构优化。 在完善外部董事任职资格的规定上，笔者认为其必须具 备三个条件，第一是具备过硬的政治素质；第二是具备过硬 的专业素质和丰富的行业背景；第三是良好的身体素质和合 适的年龄。在外部董事的人才结构优化方面，主要包括行业 经验结构、年龄结构。行业经验结构上，当前国资委精心挑 有很好业绩，符合条件的同志担任外部董事；还从境内外（境 选的外部董事，可谓尽职尽责，但却存在着行业经验结构上 外重点是、新加坡等地区），选聘一批专家学者，财务 的缺陷。建议将试点企业划分为不同类型，并对董事会进行 会计、法律、金融等资深专业人员以及担任过或正担任大公 针对性的外部董事选配。在年龄结构上建议多思路、多渠道、 司的董事、高级管理人员等。而其中国企退休的领导干部和 多方式地从社会上选配董事，尽快实现“老、中、青”优化 央企副总级领导倍受国资委青睐。 结合。。 依《外部董事管理办法》规定，董事会成员原则上不少 其次，尽快落实董事会职权，赋予董事会对经理层的任 于９人，且外部董事董事会中占的人数要过半，我国当前改 免权和薪酬考核权。虽然目前阶段不能做到一步到位，但国 制后存在的１３６个央企的，即使将来整合到８０到１００家， 资委可以出台相关文件规定此项权利的赋予条件，对相 也至少需要几百名外部董事。依照此规模和选任资格，接下 关单位逐一进行考核，做到成熟一家落实一家，采取循序渐 去几年外部董事的人选势必会出现青黄不接的现象。可见， 进的方法逐步实现外部董事的真正职权。 理想的外部董事资源匮乏是外部董事人选存在的最大瓶颈。 再次，建立外部董事的激励机制，制定合理的薪酬支付 （二）外部董事职权有待具体落实 方式和标准。外部董事的激励应包括荣誉激励、物质激励、 信息不对称是是国企外部董事难的难题。要确保外 人才市场激励。作为理性“经济人”的外部董事，应当通 部董事的性，切实避免外部董事“花瓶”作用的发生， 过外部董事制度的有效运作和激励来发挥出制度的良好作 必须赋予外部董事相应的职权。必须赋予外部董事相应的职 用。对外部董事的业绩和薪酬的衡量标准，建议按照工作时 权。而董事会所有职权中获得总经理任免权是最为关键的。 间、行使职责的风险、工作业绩的考核情况以及所任职公司 国资委应逐步把公司经理人员的管理权限移交试点企业的 的表现，由国资委对外部董事进行考核确定薪酬标准。 董事会，而其自身将把重点转向管理董事和企业党组织负责 最后，外部董事制度作用的有效发挥需要配套制度为之 人，评价董事会挑选经理人员的制度和效果上。但是到目前， 保驾护航。主要包括完善激励共容机制，培育现代企业文化 该权限尚未在试点企业董事会完全落实。 理念，职业经理人制度和市场的构建并完善等。建立健全对 此外经理层的薪酬考核权也是一个亟待明确的问题， 外部董事的激励共容机制、利益分配机制和权责发生机制是 只有经理层的薪酬考核权赋予董事会，这样才能真正确保董 保证外部董事正常运作的关键；培育现代企业文化理念是完 事会掌握经理的选任权。过去，国有企业总经理都是由国资 善国有企业公司治理结构的基础性要求；职业经理人市场和 委直接委派，经理层的薪酬考核决定权也都有国资委事必躬 制度的建设是外部董事制度的内生要求。 亲，这既不符合公司法中关于总经理任免的规定，也不符合 国资委的职责。最后导致的局面是董事会不懂事，国资委越 五、小结 俎代庖，经理层的权利泛化，最终影响到国企的运行效率。 虽然国企董事会改革这条路走得不是很平坦，但外部董 （三）外部董事的薪酬和激励机制问题需要进一步解决 事制度为国企董事会改革提供了新路径，在进一步探索和完 按照外部董事管理办法的规定，专职外部董事的薪酬标 善的基础上，势必能为董事会加入新鲜的血液和活力，带来 准由国资委制定，但是外部董事的薪酬由谁支付，在外部董 巨大效应。国企董事会的改革除了外部董事制度的构建，还 事管理办法中没有明确规定。试点实行以来，外部董事的薪 需要多管齐下，要厘清董事会与国资委、经理层、监事会之 酬都是由企业支付的。试点实行以来，外部董事的薪酬都是 间的权限以避免出现缺位、越位、错位的乱象。除了内部制 由企业支付的，因此外部董事备受质疑。许多学者认为，外 度的构建，我国外部环境也有待培育。 部董事与企业存在较大的利益一致性，很难做到和公正 地行使职能。到２００８年３月５日，国资委公布了《央 参考文献： 企国有资本经营预算建议草案编报办法》，其中规定国资委 １．郭洪业：０１－部董事：董事会试点的突破点》，《董事 将用央企分红直接向外部董事支付薪酬。但是仍旧存在一个 会》，２００９年第９期。 问题有待明确，即如何衡量外部董事的业绩，如何确定其薪 ２．孙汝祥：《上海试点外部董事》，《上海国资》，２００９ 酬标准。因为外部董事的业绩无法量化考核，所以在薪酬确 年第６期。 定上也没有统一标准，存在很大争议。资料显示，交通银行、 ３．安林：《外部董事制度运行成效、问题与完善之道》， 宝钢、中石化和中国联通４家国内影响较大的央企的外部董 ２００９年第１１期。 事的年薪分别是２４万、２Ｏ万、２４万和３Ｏ万人民币，中石 化还对外部董事参加会议给予每次５０００元的报酬。虽然这 外部董事是指国资委从企业外部聘请的董事。外部董事不在公司担任 个水平对大多数实力雄厚的央企来说不过是九牛一毛。但由 除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，与其担任董事的公 司不存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 于大大超过了社会平均收入水平，且有些外部董事为知名经 淡马锡模式：淡马锡是新加坡全资拥有的几家公司中最为知名的 一济学家或专家，因而招致了不少非议。 家。新加坡财政部是淡马锡唯一的股东，其并不直接插手企业领导人 的任命、干预企业的日程运转，而是从组建董事会和健全董事会运作机 制入手，不拘一格地从全球范围内搜寻具有丰富管理经验和市场运作经 四、完善国有企业外部董事制度的建议 验的人员，担任公司董事，包括董事，帮助下属公司建立完善的首 虽然外部董事建设的任务距离到２０１０年底所有国有企 席执行官评价和继任程序，以及健全激励机制等。 武孝贤：《国资委直付央企外部董事薪酬》，《上海国资》，２００８年第４ 业建立比较完善的现代企业制度的目标所剩时间不多，但是 期。 安林：《浅析优化外部董事结构》，《上海国资》，２００７年第６期 一８２．
