银亿股份：平安证券有限责任公司关于公司重大资产重组之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

平安证券有限责任公司

关于银亿房地产股份有限公司

重大资产重组之持续督导工作报告书

暨持续督导总结报告

（住所：广东省深圳市福田区金田路4036号荣超大厦18楼）

二○一四年四月

关于银亿房地产股份有限公司

重大资产重组之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

财务顾问名称 报告期 平安证券有限责任公司 2013年度 上市公司简称 上市公司代码 银亿股份 000981 报告提交时间：2014年4月29日 本财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 银亿股份/兰光科技/ST兰光/公司/上市公司 兰光经发 银亿集团 银亿控股 银亿房产 本持续督导工作报告 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 标的资产 《非公开发行股份购买资产协议》 《补偿协议》 《公司法》 《证券法》 财务顾问/平安证券 天健事务所 勤信评估 中国 深交所 评估基准日/重组基准日 元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 银亿房地产股份有限公司（原名甘肃兰光科技股份有限公司，2011年8月更改为现用名） 深圳兰光经济发展公司 银亿集团有限公司（原名宁波银亿集团有限公司） 宁波银亿控股有限公司 宁波银亿房地产开发有限公司 《平安证券有限责任公司关于银亿房地产股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书》 兰光科技发行股份购买银亿房产100%股权的行为 银亿房产100%股权 《甘肃兰光科技股份有限公司与关于非公开发行股份购买资产协议》 兰光科技和银亿控股签署的《补偿协议》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 平安证券有限责任公司 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公司） 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 2009年6月30日 中华人民共和国法定货币单位“元” 2

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况 本次交易基本情况如下： 1、证券类型：人民币普通股 2、发行数量：698,005,200股 3、证券面值：1.00 元/股

4、发行价格：本次非公开发行股份的发行价格为4.75元/股，为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。由于兰光科技股票自2009年3月3日起至今，一直处于停牌状态。故本次非公开发行的价格也即为上市公司股票停牌前20个交易日交易均价。上述价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国令2008年第53号）第四十二条的规定。

5、发行对象：银亿控股

6、锁定期安排：银亿控股同意通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。

7、标的资产：上市公司本次通过非公开发行股份购买银亿控股持有的银亿房产100%股权。

8、标的资产的定价：根据勤信评估出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2009年6月30日，银亿房产净资产的评估值为331,552.47万元，银亿房产100%股权本次交易作价确定为331,552.47万元。

9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。

（二）关于本次重大资产重组交易资产过户情况 1、银亿房产股权变更至兰光科技名下

2011年5月24日，银亿房产100%股权变更至兰光科技名下工商登记变更完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据

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工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。

2、兰光科技注册资本变更

根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验[2011]205号），兰光科技原注册资本为161,000,000元，截至2011年5月30日，兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本698,005,200元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均为859,005,200元。

3、新增股份登记

2011年5月30日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股份698,005,200股的登记手续。兰光科技已就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本工商变更登记手续。

本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。本财务顾问经核查后认为：

兰光科技本次非公开发行股份购买的资产的过户手续办理完毕，银亿房产的相关权利已经全部转移由上市公司享有。兰光科技发行股份已完成新增股份登记，发行股份购买资产事项实施完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

交易各方当事人承诺的履行情况如下：

承诺事项 承诺人 股权锁定银亿 期的承诺 控股 承诺内容 履行情况 本次发行涉及的股权锁定期承诺：银亿控股承诺通过本次非公开发行获得的兰光科技新增正在严格按承诺事项履行相关承诺 股份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。 若截至2010年5月31日大庆银亿仍未获取位于让胡路区乘风庄南二路的房产权证大庆银亿已于2010年3月16日取得让胡路（NA111616），则：本公司将在三日内将区乘风庄南二路B21商服楼房产证（编号为2,547.46万元现金转入到大庆银亿名下作为大庆房权证让胡路区字第NA417299号）和土庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿地使用权证（编号为大庆国用（2010）第在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。04-69017号）。因大庆银亿已于2010年5月大庆银亿应在后续取得上述房产证后十五日之31日前取得了让胡路区乘风庄南二路B21商内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银产以取得权证当日为评估基准日进行评估并出亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。 具专项评估报告确定上述房产评估值，在本公4

关于大庆银亿房产银亿 权证获取集团 的承诺

司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下标准退回本公司现金：A．若届时上述房产评估值大于或等于2,547.46万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内退回本公司2,547.46万元；B．若届时上述房产评估值小于2,547.46万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金。 宁波仲裁委员会作出甬仲若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚2011年3月14日，未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，在决字[2009]第76号决定书且东方航空已与银。根据《谅解备宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产亿房产签订了《谅解备忘录》的裁决的情况下，银亿房产可能会被要求另外忘录》约定内容，银亿房产需要补缴的土地承担支付商业用途的新增土地出让金6000万出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关元，并支付违约金1,000万元。则：银亿集团将过户税费如下表所示： 金额 在本次重组实施日后三日内将35,628.80万元现内容 备注 （万元） 金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁按补交土让金的裁决和房产证办理过户的保证，银亿房产在取1.2亿*40%计算，得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿一、土地4800 已向国土部门缴房产应在后续取得合作协议中约定的房产证后款 纳，取得凭证。 十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准退回银亿集团现金：A．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过7,988.4946万元，则：退回金额 = 35,628.80万元B．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额超过7,988.4946万元，则：退回金额 = 35,628.80万元– 【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –7,988.4946万元】C．若本次重组实施日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，若仲裁裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过7,988.4946万元，本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金，确保银亿房产不造成经济损失：补偿金额 = 专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的相关过户税5

二、契税 360 按支付土地金的1.2亿元*3%计算，已向税务机关缴纳，取得完税凭证。 关于“东航大厦、银亿 东方名集团 庭” 的承诺 三、东航项目商品房转让给银亿房产，涉及的税费由银亿房产承担的内容 2076.47 其中：营业税 1010.60 按转让价20,211.96万元×5%计算，已向税务机关缴纳，取得完税凭证。 营业税1010.60万元×2%,已向税务机关缴纳，取得完税凭证。 转让价20,211.96万元×0.1% 已向税务机关缴教育费附加 20.21 水利基金 20.21

费合计金额 –7,988.4946万元。 纳，取得完税凭证。 转让价20,211.96万元×0.05% 已向税务机关缴纳，取得完税凭证。 已向税务机关缴纳，取得完税凭证。 因土地、营业税是按2008年5月10日计算，所以计算应交滞纳金。已向税务机关缴纳，取得完税凭证。 转让价20,211.96万元×3%已向税务机关缴纳，取得完税凭证。 印花税 10.11 土地 313.98 应交滞纳金 701.36 四、商品房产权受理应交的契税 合计 606.36 7842.83 此外，根据宁波市[2011]14号专题会议纪要和《谅解备忘录》，银亿房产已于2011年3月30日分别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请，并已于2011年5月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。综上，宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》，根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要7,842.83万元，不超过7,988.4946万元，并已于2011年5月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺。 若截至2010年12月31日，沈阳银亿尚未截止2010年12月31日，沈阳银亿除于取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国2010年11月16日获得A宗地84,149.10平有土地使用权证，则银亿集团承诺将在2011年方米国有国有土地使用权证（沈阳国用20101月15日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名第0191号）外并未完全取得上述900亩宗地下，作为沈阳银亿后续取得全部900亩国有土权证，扣除A宗地应支付的保证金后，银亿地使用权证的保证，沈阳银亿在取得全部900集团应支付43,000万保证金。2011年1月10亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了取得全部上述900亩国有土地使用权证后应在《承诺资金支付协议》，银亿集团已于20116

关于沈阳银亿国有银亿 土地使用集团 权证获取的承诺

五日内退回银亿集团已支付的等额现金：银亿年1月14日支付43,000万保证金至沈阳银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额 = 5亿元 * 账户，银亿集团已按规定履行承诺。 900亩中尚未获取国有土地使用权证的面积 / 900亩。注：900亩为《土地拆迁协议书》中的约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。其中5亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组评估基准日2009年6月30日时为取得上述900亩土地而已经支付的成本总额为5亿元，包括：已支付归属于A地块的成本为213,879,591.59元；根据《2006-081号包道村地块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金144,208,083.20元，拆迁费141,763,611.70元（系尚未签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费），合计金额为499,851,286.49元。 宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于2010年3月26日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。此外，为尚未发生，暂时无需履行 保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。 为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被尚未发生，暂时无需履行 认定为存在土地闲置问题而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。 （一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》：银亿控股和兰光科技于2010年4月1日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司2010年、2011年、2012年的经营业绩作出如下承诺：银亿房该项承诺履行完毕 产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49万元，即所对应的重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股（该承诺已兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔2011〕4365 号《备考报7

关于税收银亿 的承诺 集团 关于土地银亿 闲置的承集团 诺 关于未来银亿 业绩的承控股 诺

告》，重组完成后本公司2010年的每股收益0.61元/股。）；银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元，即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股；银亿房产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于68,491.万元，即相对应的重组后上市公司2012年的每股收益不低于0.80元/股（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币180,708.48万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述1项所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量按以下公式确定：回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价。若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。（二）银亿控股对银亿房产2013年经营业绩的《承诺函》：2011年4月7日，为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产2013年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2013年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产2013年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,600.02万元，即相对应的

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重组后上市公司2013年的每股收益不低于0.71元/股（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2011至2013年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币190,425.01万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第1条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。具体回购股份数量计算公式和《补偿协议》中约定的方法一致。 本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次重组后上市公司保持资产、人员、财务、机构、业务，承诺如下：（一）保证上市公司人员：1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全。（二）保证上市公司资产完整：1、保证上市公司具有完整的资产；2、关于保证银亿控保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用上市公司股和熊的情形。（三）保证上市公司的财务：1、正在严格按承诺事项履行相关承诺 性的续强先保证上市公司建立的财务部门和的财承诺 生 务核算体系；2、保证上市公司具有规范、的财务会计制度；3、保证上市公司在银行开户，不与本公司共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；5、保证上市公司依法纳税；6、保证上市公司能够做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。（四）保证上市公司机构：保证上市公司拥有、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。（五）保证上市公司业务：保证上市公司拥有开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主

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经营的能力，与本公司不存在同业竞争。 为维护兰光科技本次交易完成后的资产、人员、财务、机构、业务，银亿控股和熊续强特承诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司银亿控关于公司章程》的有关规定以及中国、深圳证券股和熊治理的承交易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、正在严格按承诺事项履行相关承诺 续强先诺函 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行生 使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的性。3、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的.42%，达到绝对控股。因此，为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的性，保护上市公司及广关于上市银亿控大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊公司董事股和熊续强承诺：1、在重大资产重组完成后，银亿控正在严格按承诺事项履行相关承诺 的相关承续强先股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派诺 生 出的关联董事比例不超过董事会成员的50%；2、由董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。 本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：“1、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；3、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资关于减少银亿控产的行为；4、在任何情况下，不要求兰光科技和规范关股和熊向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；正在严格按承诺事项履行相关承诺 联交易的续强先5、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要承诺 生 之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。 关于避免银亿控

1、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况：在酒由于华侨饭店连年亏损，并且净资产为负数， 10

同业竞争股和熊店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒预计无法在2011年6月30日前达到上市公的承诺 续强先店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的银源司盈利的要求，根据公司重大资产重组过程生 发展有限公司还通过宁波华侨饭店有限公司持中出具的承诺，承诺人已与无关联的第三方有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒店签订股权转让合同，华侨饭店股权转让事项同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后已办理完成工商变更手续。其它承诺事项正将形成同业竞争。由于威斯汀酒店的预计开业在按要求履行相关承诺。 经营时间为2011年底，在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日后的24个月内（即威斯汀酒店开业前6个月），根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公司盈利的要求，熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公司的盈利要求，熊续强则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。熊续强从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业竞争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题，有利于保护重组完成后上市公司股东利益。华侨豪生酒店的处置工作正在按计划进行，承诺人关于承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。 2、关于同业竞争的承诺情况：本次交易完成后，为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺：“（1）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。（2）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。

本财务顾问经核查后认为：交易各方当事人均切实履行了其在本次交易方案中作出的相关承诺，未出现违背上述承诺的情形。

三、盈利预测实现情况

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银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2010年、2011年、2012年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49万元，即所对应的重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股；银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元，即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股；银亿房产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于68,491.万元，即相对应的重组后上市公司2012年的每股收益不低于0.80元/股（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2010至2012年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币180,708.48万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

为更有效的保护上市公司中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产2013年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：1、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2013年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产2013年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,600.02万元，即相对应的重组后上市公司2013年的每股收益不低于0.71元/股（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的2011至2013年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币190,425.01万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。2、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第1条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

根据天健事务所出具的天健审[2014]33号《宁波银亿房地产开发有限公司2013年度审计报告》，银亿房产2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为62,162.94万元，高于银亿控股在《补偿协议》中承诺的净利润数值60,600.02

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万元。同时，根据天健事务所出具的天健审[2014]3620号《关于银亿房地产股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》：

（一）实际盈利情况与业绩承诺比较

银亿房产2009年度归属于母公司所有者的净利润为45,046.57万元，2010年度归属于母公司所有者的净利润为52,104.55万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润62,969.03万元，2012年度归属于母公司所有者的净利润70,323.76万元， 2013年度归属于母公司所有者的净利润62,162.94万元。银亿房产经审计的2009-2013年度归属于母公司所有者的净利润均超过《补偿协议》的承诺数。

（二）房地产开发项目实际盈利情况与资产评估情况比较

经审计，截至2013年12月31日，金陵尚府、海尚广场、环球中心等房地产开发项目实际实现利润合计250,528.69万元，大于《资产评估报告》增值预测数226,888.35万元。

（三）未实现收益资产的减值情况

截止2013年12月31日，银亿控股本次注入的银亿房产部分资产未全部实现销售（包括环球中心、上尚城、海德花苑等项目）。宁波银亿房产已委托坤元资产评估有限公司对该等未实现销售的资产在2013年12月31日的价值进行评估，以确认该等资产是否存在减值情况。

根据坤元资产评估有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司拟进行不动产减值测试涉及的单项资产评估项目资产评估报告》（坤元评报[2014]133号），坤元资产评估有限公司对该等未实现销售的资产以2013年12月31日为评估基准日进行评估，具体结果如下表所示：

单位：元

产权持有单位名称 大庆银亿房地产开发有限公司 大庆银亿房地产开发有限公司 宁波荣耀置业有限公司 南京中兆置业投资有限公司 南昌市银亿房地产开发有限公司 宁波银亿房地产开发有限公司 宁波银亿房地产开发有限公司 宁波银亿永盛房地产开发有限公司 项目名称 银亿•阳光城二三期 银亿•阳光城一二期 威斯汀中心 金陵尚府 南昌银亿上尚城 宁波市海曙区永丰路35号土地 东航大厦、东方名庭项目 高桥阳光项目 重大资产重组时项目状态 在开发项目 存量房 在开发项目 在开发项目 尚未开发 尚未开发 存量房 在开发项目 基准日未实现收益的资产评估值 80,503,700.00 3,045,588.00 1,227,430,100.00 87,025,500.00 580,7,100.00 62,067,822.00 2,959,265.00 42,460,300.00 13

沈阳银亿房地产开发有限公司 象山银亿房地产开发有限公司 宁波银亿建设开发有限公司 宁波银亿建设开发有限公司 余姚伊顿房地产开发有限公司 宁波市镇海银亿房产开发有限公司 玉环银亿房地产开发有限公司 合计 万万城一期及三期 世纪花园 上上城开发项目 时代广场 伊顿国际城 海尚广场项目 欧洲花园 在开发项目 在开发项目 在开发项目 存量房 在开发项目 在开发项目 存量房 4,216,100.00 80,721,400.00 23,650,000.00 103,132,400.00 2,925,200.00 377,076,800.00 21,232,000.00 2,961,343,275.00 根据天健事务所出具的《关于宁波银亿房地产开发有限公司未实现收益资产减值测试的专项审核报告》（天健审[2014]4220号），宁波银亿房地产开发有限公司未实现收益资产减值测试具体情况如下：

单位：万元

序号 2013年12月31日项目状态 未实现收益资产于2009年6月30日评估值 7,961.04 327.78 122,616.80 7,859.62 35,810.98 6,973.01 未实现收益资产于2013年12月31日评估值 8,050.37 304.56 122,743.01 8,702.55 58,0.71 6,206.78 宁波银亿房产对各项目公司的持股比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 宁波银亿房产对未实现收益资产评估增值的份额 .33 -23.22 126.21 842.93 22,278.73 -766.23 项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 银亿•阳光城二三期 银亿•阳光城一二期 威斯汀中心 金陵尚府 南昌银亿上尚城 宁波市海曙区永丰路35号土地 东航大厦、东方名庭项目 高桥阳光项目 万万城一期及三期 尾盘 尾盘 酒店和商场转为自持物业，其他尾盘 尾盘 多期开发销售中 刚动工 尾盘 尾盘 尾盘 尾盘 尾盘 尾盘 多期开发销售中 酒店转为自持物业，其他尾盘 尾盘 165.00 3,599.66 575.66 7,372.72 3,750.28 8,713.68 25,030.30 24,327.07 3,872.60 258,956.21 295.93 4,246.03 421.61 8,072.14 2,365.00 10,313.24 26,492.52 37,707.68 2,123.20 296,134.33 100% 30% 100% 71.46% 100% 100% 40% 100% 65% 130.93 193.91 -154.05 499.81 -1,385.28 1,599.56 584. 13,380.61 -1,137.11 36,261.01 10 世纪花园 11 上上城开发项目 12 时代广场 13 伊顿国际城 14 海尚广场项目 15 欧洲花园 合计 由上表可见，于2013年12月31日银亿房产未实现收益资产相比重组时的评估值增值了36,261.01万元。

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经测试，注入上市公司的银亿房产截至2013年12月31日止未实现收益资产整体不存在减值。

本财务顾问经核查后认为：银亿房产2013年度实际盈利数值高于承诺数值，《补偿协议》中承诺人关于银亿房产2013年业绩承诺事项所作出的股份回购的相关约定已不需要履行。截至2013年12月31日，银亿控股注入银亿股份（原兰光科技）的银亿房产中未实现收益资产不存在减值情形，《补偿协议》中承诺人关于银亿房产未实现收益资产减值补偿事项所作出的股份回购的相关约定已不需要履行。银亿控股关于《补偿协议》中的业绩承诺和减值补偿承诺事项已履行完毕。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2013年是房地产行业机遇和挑战并重的一年，上市公司在董事会的正确领导下，积极应对持续的宏观环境，以上市公司持续健康发展为导向，积极开展经营管理活动，通过标准化建设和高周转策略的实施，努力提升运营能力，强化企业管理，取得了较好的业绩，为上市公司五年发展目标的实现开了好头。上市公司全年实现营业收入46.05亿元，归属于母公司所有者的净利润6.36亿元，全资子公司银亿房产也实现了上市时承诺的2013年归属于母公司所有者的净利润不低于6.06亿元的利润指标，为上市公司实施五年发展战略规划奠定了基础。

报告期内，上市公司董事会和管理层围绕公司经营目标，大力推进标准化体系，以加强集团管控、改进招投标和战略采购、严格绩效考核、推进信息化建设等工作为突破口，加快工程进度、加快销售速度，实现了主营业务持续较快增长。

2013年度，上市公司实现营业收入460,486.94万元，同比（去年同期354,906.99万元）上涨29.75%；营业利润85,084.38万元，同比（去年同期87,211.63万元）下降2.44%；利润总额97,581.50万元，同比（去年同期88,000.88万元）上涨10.%；归属于母公司股东的净利润63,593.76万元，同比（去年同期71,793.万元）下降11.42%；折合每股收益0.74元。因受国家宏观影响，交付项目利润率较去年有所下降。

1、主营业务按行业划分情况

单位：元

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分行业 营业收入 营业成本 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年毛利率(%) 年同期增减年同期增减同期增减（%） （%） （%） 34.53% 6.17% 63.76% 32% 24.59% -9.29% 48.52% 36.37% -13.63% -9.81% 10.32% -71.23% 房产销售 4,202,159,717. 2,751,255,016.99 物业管理 其他 158,202,383.84 148,446,739.70 200,320,453.02 68,256,599.30 2、主营业务按地区划分情况

单位：元

江浙 江西 东北 广东 上海 营业收入 营业成本 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年毛利率(%) 年同期增减年同期增减同期增减（%） （%） （%） 35.4% 31.56% 50.39% 68.11% 33.32% 9.12% 313.45% -77.46% -.84% 24.76% 597.93% -84.% -61.% -8.1% -27.9% 23.19% -2.47% 2,872,155,996.77 1,847,545,761.02 1,121,078,604.08 137,876,568.92 4,944,132.12 424,627,252.86 767,300,630.97 68,407,350.52 1,576,474.99 283,128,138.48 本财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到了进一步增强，公司资产质量和财务状况得到明显改善，盈利能力和持续经营能力均有显著提升。

五、公司治理结构与运行情况

自本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、本财务顾问经核查后认为：

《证券法》和中国有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》制度并严格执行，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方严格按照重组方案履行各方责本财务顾问经核查后认为：

任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现公司及其他承诺人存在违反重组方案中承诺的其他情形。

七、持续督导总结

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截至本报告出具日，上市公司本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本报告出具日，本财务顾问对银亿股份本次资产重组的持续督导到期。本财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的公司治理承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺等事项。

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