农村商业银行第一届董事会ⅩⅩ年度工作报告

工作报告

各位尊敬的股东：

ⅩⅩ年，本行董事会在市委、市政府的领导和广大股东的支持下，积极贯彻落实国家宏观调控政策和监管指示精神，认真落实、严格执行股东大会的各项决议，持续推进公司治理建设，强化内控机制和风险管理，取得了可喜的成效，实现了股东权益持续稳定的增长。截至ⅩⅩ年末，本行资产规模达2155.58亿元，比上年末增加449.65亿元，增长26.35%；股东权益为138.83亿元，比上年末增加18.91亿元，增长15.77％；各项存款余额1848.57亿元，比上年末增加325亿元，增长21.3%；各项贷款余额1057.07亿元，比上年末增加142.46亿元，增长15.58%；不良贷款余额7.06亿元，比上年减少5.01亿元，减少41.51％；不良贷款率下降到0.67%，比上年末下降0.65个百分点；拨备覆盖率为189.54%；全年实现利润40.04亿元；资本充足率达11.17%。在保持经营发展良好势头的同时，本行异地拓展取得重大战略突破。本行发起设立的3家村镇银行分别在河南省信阳市的淮滨县和潢川县、广东省佛山市三水区等地相继开业，另有一批村镇银行进入筹建阶段，为本行下一阶段发展奠定了坚实基础。年中，在国际权威的英国《银行家》杂志发布的“ⅩⅩ年全球1000家大银行排名”中，本行排名全球银行第377

位，居国内84家上榜银行第22位，在ⅩⅩ年我国新上榜的32家银行中排名首位。

现将董事会ⅩⅩ年主要工作和ⅩⅩ年重点安排报告如下： 一、ⅩⅩ年董事会的主要工作

（一）勤勉尽责，切实通过规范运作来完善和规范本行公司治理。

1年来，董事会审慎应对经济金融形势的快速变化，抓住机遇，为实现本行改制设立时确定的战略目标而努力工作。

ⅩⅩ年，董事会共召开19次会议（含季度例会4次），累计审计议案71项。审议的主要议案包括：董事会2009年工作报告、领导班子2009年考核激励方案、2009年度利润分配方案、ⅩⅩ年度业务经营计划及财务预算方案、领导班子ⅩⅩ年考核激励方案、ⅩⅩ年风险管理工作计划、非职工董事、监事津贴标准和独立董事报酬标准实施办法、投资设立村镇银行方案、机构调整方案、发行次级债券方案、启动首次公开发行股票并上市相关前期准备工作方案、大额关联交易等。

全体董事勤勉尽责，认真履行公司章程赋予的职责，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，建言献策，充分发挥各自经验和优势，确保了本行持续稳健经营发展。

（二）继续完善规章制度。

根据有关法律法规、银监部门和本行章程的规定，董事会审议通过了关联交易管理办法、授权管理办法、信息披露办法、董事会成员履职绩效评价办法、内部审计制度、剥离

不良资产管理办法、外包风险管理办法、董事会战略委员会议事规则等规章制度。这些制度对完善本行公司治理，增强本行防范和控制风险的能力，规范本行行为，有效保护股东和本行的合法权益，促进本行安全、稳健、高效运行，均起到积极的作用。

（三）完善资本补充机制，启动公开上市相关前期准备工作。

根据中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的精神，为尽快补充本行附属资本，确保本行资本充足率满足监管要求，董事会在分析论证本行业务发展需要，特别是异地拓展经营对资本的消耗和市场同业实践的基础上，制定了发行35亿元次级债券方案，并在提交股东大会审议通过后履行了上报程序。目前我行正做好次级债券发行的相关准备工作。

另外，按照本行原定的改革目标，我们在成功改制为股份制商业银行后，计划用3至5年时间，在条件具备时，考虑借助资本市场，成为首次公开发行股票并上市的银行。我们认为首次公开发行股票并上市是本行在完成股份制改造后，继续抓住机遇，实现新一轮跨越式发展的必要手段，是提升自身综合竞争力、适应现代金融业竞争环境的重要举措。首次公开发行股票并上市符合监管部门关于支持符合条件的农商行上市的政策，也体现了本行股东的共同愿望。目前，本行良好的经营业绩、运营机制和治理结构，为未来上

市和实现跨越式发展打下了坚实的基础。基于以上考虑，董事会在股东大会审议通过相关议案后，在ⅩⅩ年12月启动了本行首次公开发行股票并上市的相关前期准备工作。目前，正聘请相关中介机构作为顾问开展专业化辅导工作。

（四）做好强化风险管理工作。

为加强董事会对本行系统性、体制性、大额资产业务风险的控制，董事会制订了本行ⅩⅩ年风险管理工作计划。董事会根据国家宏观经济政策的调整和监管部门要求，以及审慎经营的原则，妥善处理风险管理与业务发展的关系，合理兼顾企业效益与社会责任，有效平衡短期利益和长远目标，采取了必要的措施，较好地执行了上级关于抑制信贷过快增长、防范地方政府融资平台贷款风险等风险管理政策。同时，按照监管要求，本行启动了风险管理机制建设工作，按规定标准分阶段建立有效的全面风险管理体制。

（五）做好信息披露工作。

董事会按监管部门要求编制了本行2009年度报告，并聘请了会计师事务所承办了本行2009年度财务报表审计业务，及时向广大股东、客户披露本行经营管理情况。对于股东大会的召开、表决情况，也及时按要求进行了公告。

（六）做好股份管理工作。

本行根据股东大会的决议，做好2009年度股份分红工作，并为股东发放了按股份制公司标准而新制作的股票；同

时，继续做好股权质押登记手续，完善计算机系统中的股份管理程序，加强股份规范化管理。

二、ⅩⅩ年董事会工作重点

ⅩⅩ年的经济金融情况更加复杂多变，对外围经济二次探底的担忧以及欧债危机的扩散加剧了国际经济环境的多变性，可能对国内经济构成重大影响，货币政策继续面临考验，对银行的经营发展也将形成新的重大挑战。在国内外经济金融体系深刻变革和转型的大背景下，董事会将充分发挥核心战略决策作用，正确把握国内外经济金融形势的新变化、新特点，及时调整经营发展方式，科学设定业务发展目标，深化公司治理机制改革，积极推进银行管理变革，促进质量与规模、效益与效率的协调增长，推动银行经营方式与发展模式的根本转变。主要工作安排如下：

（一）加强资本管理，制定中长期发展规划，加快推进公开上市等资本补充工作进程。

保持相对稳定和较高资本充足率是顺利实施发展规划、实现长期稳定健康发展的重要保证。预计在未来几年，本行各项业务将快速发展，尤其是若干家村镇银行和异地分支机构的设立将加快本行资本金的消耗，因此，在加强风险管理、强化资本约束的基础上，制定具有前瞻性的发展规划，将有效支撑本行未来规模、业务的快速壮大，有利于实现资产与资本、核心资本的匹配，并在同业竞争中取得优势。目前，本行正编制“十二五”发展规划。

发行次级债券、定向募股和推进公开上市工作是本行建立资本补充长效机制的主要内容。董事会将继续做好本行次级债券发行的相关准备工作，同时制定并实施定向募股方案，通过多种方式补充资本，确保本行业务经营不受影响。董事会还将按本行确定的规定程序推进公开上市的各项相关工作，力争在尽量短的时间内全面符合监管要求和上市标准，完成上市目标，以增强核心资本实力，建立可持续的动态资本补充机制，并以公开上市为契机，改善公司治理和经营管理，提升品牌形象和核心竞争力。

（二）继续完善相关工作制度。

本行已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会也审议通过了董事会专业委员会议事规则。董事会将严格按规则办事，并在实践中检验规则的规范性、合理性、高效性。结合ⅩⅩ年的运作情况，董事会将从合规化、体系化和规范化3个方面进行梳理，并在原有基础上及时予以补充、完善，为董事会切实履职提供制度保障。董事会还将联同中介机构一起，依法合规地重新修订本行股份管理制度，以适应本行股份制改革后，特别是公开上市项目启动对股份规范化管理的需要。

（三）完善运作机制，增强工作的有效性、规范性。 董事会将按照章程和监管要求开好会议，履行职责，在职责范围内对相关事项进行审议；同时，结合中国银监会新颁布的《商业银行董事履职评价办法》，完善董事会的相关

制度，规范董事履职行为，以增强运作机制的有效性和规范性；继续对高级管理层执行股东大会、董事会决议的情况，以及经营决策、经营计划完成情况、内控管理等工作进行指导、监督；此外，将继续加强调研，及时掌握同业和自身发展动态和经营管理信息，提高工作的效能。

（四）完善风险管理机制建设。

董事会将结合监管部门关于风险管理机制建设的规定和本行股份制改革的实际，按阶段进一步研究、建立、完善适应现代商业银行需要的全面风险管理体系，加快建设流程银行，实现风险的源头和过程控制；加强合规文化建设和机制建设，确保依法合规经营；按照股份制商业银行需要，继续完善内部控制制度，进一步提高规章制度的执行力；按照银监会要求，监督本行案件防控工作的落实；对现行的风险管理制度进行全面梳理整合和安全评估，特别是对本行ⅩⅩ年开展的“风险防控百日整治行动”检查中发现的不完善方面，及时修订完善，使各项制度全面制约各类决策程序、各项业务流程、各级管理人员和每个员工，切实提高制度执行力，扎实推进全面风险防控长效机制建设。

（五）全面推进金融产品和服务方式创新。

随着国家稳健的货币政策的实施和监管部门对资本充足率的监管标准不断提高，促使我们要加快业务增长方式的转变，不能简单依靠信贷规模的常规增长，而要改进金融服务方式，创新和丰富自身的金融产品，拓展资本消耗较低的

资本集约型业务，既要保证资本充足率持续达标，又要促进业务可持续发展。董事会将把握监管部门提出的“务求实效，因地制宜，协同配合，风险可控”的创新工作原则，加快构建有利于推动本行金融产品和服务方式创新的长效机制，充分发挥本行在同业服务中的地缘和网点优势，在风险可控的前提下，着力满足不同层次、不同规模的金融服务需求，大力推广“网上银行”、“微小贷”、外汇、贸易融资等，以及金融咨询、代理保险、债券销售、金融理财等中间业务产品，加快推出信用卡，以延伸本行金融服务的广度和深度，提高金融服务水平。

（六）做好信息披露和专业辅导相关工作。

启动公开上市相关前期准备工作后，董事会将根据监管要求，结合本行实际，进一步完善信息披露流程，规范信息披露行为，提高信息披露的质量和透明度，更为深入和全面地反映本行公司治理和经营管理水平的提升；同时，加强辅导工作，会同中介机构对本行公司治理情况进行分析评价，学习先进经验，通过专业的辅导、培训，进一步健全公司治理运行机制，提升公司治理的规范化和有效性。

以上报告提请股东大会审议。