时代经贸 ２０１ ３年３月 总第２７１期 关于我国上市公司董事制度的思考 张彳己元 （宁波城市职业技术学院，浙江宁波３１５１００） 【摘要】董事制度兴起于２０世纪７Ｏ年代的美国，并在全世界得到迅速发展。董事制度引入我国后对上市公司产生了积极作用，但在实施过程中出现 了一些亟待解决的问题。针对这些问题，本文提出了解决这些问题的对策。 【关键词】上市公司；董事制度；对策 我国目前已有二千多家上市公司，且大多数由国有企业改制而 来，公司治理结构存在诸多缺陷。这些缺陷所带来的弊端，已经严重 影响了我国证券市场的发展，引入董事制度正是完善我国上市公 司治理结构的有力举措。但是，董事制度在我国还是新生事物， 在实施过程中也暴露出一些问题，因此，如何完善我国董事制 度，是当前迫切需要研究解决的一个重要课题。 董事制度的由来及在我国的实践 董事是指公司制企业中于公司股东且不在公司内部担 一、任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。它最早出现于在美 国，１９４０年美国颁布的《投资公司法》中，就有“至少需要４０％的 董事由人士担任”的规定。随后，作为一种制度，于２０ＪＪ￣：纪７Ｏ 年代兴起，Ｎ２０世纪８Ｏ年代，随着董事在美英等国家公司治理 结构中的作用得到普遍认同，引入董事制度的国家越来越多。 目前，在上市公司中建立董事制度已成为一股国际潮流， 董事在董事会中的比例增长迅速。 在我国，最早是在１９９７￣Ｅ１２月，在《上市公司章程指 引》中，以选择性条款的形式，首次引入了董事制度。１９９９年３ 月在《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》中要求境外上市公司都应逐步建立健全外部董事和董事 制度。２０００年１１月，上海证券交易所发布的《上市公司治理指引》 中建议上市公司“应至少拥有２名董事，且董事应占董事 人数的２０％”。２００１年８月１６日，发布了《关于在上市公司建 立董事制度的指导意见》（下文简称《意见》），指出各境内 上市公司在２００２年６月３Ｏ日前，董事会成员应当至少包括２名董 事，在２００３年６月３Ｏ日前，上市公司董事会成员中至少应包括１／３独 立董事。２００５年修改后的《公司法》规定：“上市公司设立董 事，具体办法由规定”。这样，董事制度在我国上市 公司开始规范化地建立起来。 二、我国上市公司建立董事制度的作用 （一）有利于制衡大股东、保障中小股东利益 由于我国上市公司的国有股“一股独大”，中小股东力 在股东大会上通过投票制约大股东，加上大多数上市公司的监事 会“形同虚设”，对大股东的行为约束缺乏有效的监督机制，由 此产生了一系列侵占和损害中小股东权益的现象。建立董事 制度后，由于董事与公司没有任何利益关系，既不受制于控 股股东，也不受经营管理层的影响，能够从全体股东的利益出 发，帮助公司作出的、有价值的判断，起到制衡大股东、保 （一）改革董事产生机制。为预防大股东和内部人控制 障中小股东、减小内部人控制、促使经营者为全体股东的利益最 董事人选，建议上市公司成立提名委员会，负责董事的提 大化而勤勉行事的作用。 名，而该委员会应当全部由董事组成。为保证董事从拟定 （二）有利于上市公司董事会决策的科学化 候选人到最后确定人选的过程透明化，提名委员会应当将董事 由于担任董事的都是业内的专家学家和知名企业家，他 候选名单提前向股东公布，并将相关候选人员的基本情况、与执行 们的加入，改变了董事会成员的知识结构，弥补了董事会成员专 董事、高级管理人员和控股股东之间的关系也一并予以公示，对于 业知识结构的不平衡。董事凭借其扎实的专业知识、丰富的 最后的确定人选也应当向社会公示。在这个过程中，监事会应当起 管理经验进入董事会，为上市公司发展提供有建设性的建议，协 到监督作用，如果发现董事人选有不利于公司的情况或不实的 助管理层搞好经营活动，从而有利于公司提高决策水平，提高经 个人信息，应及时向股东大会报告。在任命方面由股东大会对 营业绩，改善公司声誉，提高公司价值。 董事候选人采用累计投票制选举。 （三）有利于适应全球资本市场一体化的趋势 （二）完善董事的薪酬制度 日益全球化的资本市场己将中国置于国际金融市场的范畴， 为使董事的工作既得到社会的认可取得相应的报酬，又不 国际机构投资者非常看重公司的董事会中是否包含一定数量的独 至于让董事依附于上市公司而失去性，我们可以借鉴引入 立董事及董事将如何在公司治理中发挥作用。公司只要想迈 市场中介机构作为对董事进行经济激励的实施主体的做法。其 进全球证券、金融市场，它们就不得不迎合这一要求。而且经济 具体思路是：所有进入上市公司的董事的津贴不直接从上市公 的全球化进程是不可逆转的，我国上市公司与境外企业发生交易 司领取，改由董事协会或董事事务所向上市公司收取管理 时，在公司治理结构、控制机制方面要取得交易对方的理解和信 费，其中一部分对任职董事发放，支付方式：每月按董事 任，也应该在董事会的构成和作用方面与国际潮流保持一致。 担任上市公司的家数支付固定报酬，每个季度末根据公司信息披露 三、我国上市公司董事制度存在的问题 及对公司的处罚情况来决定奖惩。另外，也可以借鉴国外向 （一）董事的产生机制存在缺陷 董事提供股票期权的做法，由上市公司向本公司的董事给 《意见》第四款规定“上市公司董事会、监事会、单独或者 予一定的股票期权。 ・合并持有上市公司己发行股份１％以上的股东可以提出董事候 选人，并经股东大会选举决定”。可以看出，该规定有利于大股 东，因为根据我国《公司法》的有关规定，董事的选举属于普通 决议，只需要５０％以上的表决票就可通过。但在“一股独大”的股 权结构下，大股东凭借其控股地位，操纵着董事会、监事会，而分 散的中小股东由于股份不足难以提出自己的董事候选人，即使中 小股东提出了自己的候选人，也无法在大股东控制的股东大会上获得 通过。因此，大股东事实上控制了董事的人选。在这种情况下， 要保持董事的人格，是十分困难的。 （二）董事的薪酬制度不合理 《意见》在第七款规定： “上市公司应当给予董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在 公司年报中进行披露。”同时规定“除津贴外，董事不应从该上 市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益”。可见，上述规定最大程度上避免了董事因 为报酬而与公司发生利益联系。但是这样规定的弊端是，董事 报酬水平过低，而且薪酬结构单一，只有津贴一种形式，缺乏对独 立董事的激励。 （三）缺乏对董事的约束机制 目前我国还未形成属于董事的行业组织，也没有专门的法 律条文对董事的具体行为进行约束， 《意见》对董事不能 很好地履行职责的处罚也没有明确的规定。而对董事有权监督 的监事会，从监事会的产生、人员构成及实际权力来看，对董 事几乎不能产生任何监督作用。因此，当董事参与的决策出现 重大失误时，由于没有明确的依据对他们追究责任，进行惩罚，从 而会使一些董事缺乏责任感，不能有效地保证董事制度在 完善公司治理结构中发挥其应有的作用。 （四）董事知情权受限 董事展开有效监督的途径在于其知情权的落实，在于公 司保证董事获取信息的完整性、准确性和及时性。但是，事实 上，由于大多数董事都是兼职，他们缺乏足够的时间来熟悉公 司的事务，他们获取的信息全部由上市公司提供，因此，获知的信 息很可能存在虚假误导、歪曲的情况。除非公司本着诚信原则，对 董事进行客观公正的陈述，否则董事很难掌握公司内部真 实的运营状况和财务状况，从而导致董事无法对公司的经营政 策是否正确或合法做出判断 四、完善我国上市公司董事制度的对策 ２０３・ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ＆Ｔｒａｄｅ Ｕｐｄａｔｅ Ｓｕｍ．ＮＯ．２７１Ｍａｒｃｈ．２０１３ 技术本科铁矿石检验与专业相结合的实践探索 方宗富徐晓敏刘发金陈翰 ２０１ ３０６） （Ｊｚ海电机学院商学院，上海【摘要】分析了产品质量工程专业开设的专业课程，从技术本科培养人才的角度，对实践类课程进行７思考。 【关键词】技术本科；铁矿石检验；产品质量专业 铁矿石检验的现状 业有了更深刻的认识。 由于我国现己探明的大部分铁矿石储量己被开发利用，而且我 （一）通过制作网页，了解专业的社会需求 国的铁矿石９７．５％为贫杂矿（平均含铁量仅为３２．７％）。因此，国内 学生进校后，针对自己所学的专业最关心的就是毕业后能从 铁矿石产量已不能满足钢铁生产增长的需要。多数进口铁矿石为 事什么样的工作。尽管针对学生的疑问，专门开设了《专业导读》 不用深度精选的富矿，即使远渡重洋它的实际价格也要比许多钢 这门课，学生也会在陆续开设的专业课里了解到专业所针对的社会 厂自产铁矿石到厂价格还便宜＿１－ 。因此，除西南、西北等运输距 需求。但学生缺乏社会实践，对于书本上的抽象文字没有体会，因 离相对远的地区外，国内铁矿石的价格总体上很难与进口铁矿石 此更谈不上对专业的深刻理解。这次的科创项目，学生将铁矿石检 竞争。另外，由于我国长期计划经济所造成的炼铁原料准备结构 验的类别、相关的仪器设备、检验机构的资质、法律法规、检验流 一、错位，使球团及细粉精矿生产技术水平落后于世界先进水平。因 此随着“精料方针”的贯彻，高炉配料需要各钢厂不同程度地进 口球团矿，而国内新型烧结矿开发及球团生产又需要大量进口高 品位粉精矿及球团矿。所以从８Ｏ年代初起，我国就开始了大规模 进口铁矿。 目前市场上有许多从事铁矿石检验的机构，有官方的，也有 企业方式运营的。铁矿石涉及的检验项目繁多，一批铁矿通常要经 程、行业背景等分别收集资料，制作了ＣＩＯ检验网页。通过这个网 页的制作，学生学到了许多教材以外的知识，拓宽了视野，对专业 将来所从事的工作有了更深的认识。 （二）通过阅读交叉学科的相关书籍，培养学生对专业的钻 研精神 在项目进行过程中，学生发现阅读质量管理专业的书籍无法 解决项目中遇到的问题，还需要阅读交叉学科中铁矿石检验所需 过包括水分、粒度、全铁、硅、铝、硫、磷、铜以及钾、钠等微量 书籍。为此，项目组成员阅读了《铁矿石手工检验》，明白了要 元素在内的ｌ５个项目的检验，而每个项目都要用去卜２天的时间。 从事相关的质量工作还有很多东西要学，也还有很多东西是大学 另外，从目前的检验情况来看，近年来进口铁矿的不合格率超过 四年也无法完全掌握的，需要自己发现问题解决问题，对此不断 ７５％，对不合格铁矿的复测、验证也是拖延检验周期的重要因素。 地钻研下去。 二、目前产品质量工程专业的课程设置 上海电机学院于２０ｌＯ年开始招收产品质量工程专业，按照专 业课程设置，开设了质量管理导论、计量管理、质量管理体系与 认证、质量分析与改进、质量成本、可靠性工程等质量管理专业 课程，以及Ｍｉｎｉｔａｂ软件实验、质量管理体系评审实验等实践课 程。专业课的设置偏向机械类产品。 （三）通过调研，增强了学生的社会实践能力 项目组成员调研了上海市出入境检验检疫局，走访了相关从 事铁矿石检验的机构，了解了检验的流程、仪器及设备，增强了 社会实践能力，这些是在学校所无法体会到的。通过调研，学生 逐渐将大学与社会连接起来，开始思考如何将所学转化为所用， 不断提高自己的社会实践能力。 四、结束语 为了适应上海市先进制造业的迅速发展，培养面向工程实际 的有创新能力的新一代工程技术应用型人才是技术应用型本科院 校义不容辞的任务［３］。因此，大胆探索与专业相结合的实践培养 方式，与时俱进，才能培养出符合制造业发展的人才。本文提出 的关于的铁矿石检验与专业相结合的尝试，还需要在以后的教学 实践中不断完善和补充，以期达到较好的效果。 参考文献： 目前在我国开设该专业的本科院校只有四家，可供借鉴的方 面有限。而且开设该专业的院校基本都有行业背景，这些从课程 的设置可以反映出来。技术应用型本科开设该专业需结合地方经 济发展的需要，随着上海市能源装备制造业不断向高端发展，要 求相关专业在课程设置上，结合交叉学科的知识，并对此进行有 益的探索与尝试。 三、铁矿石检验在专业的实践尝试 铁矿石检验属于机械产品的原材料检验，是产品在生产前的 第一个控制品质的关卡，如果把不合格品放到制造过程中，则会 导致最终产品的不合格，造成巨大的损失。在制造业中，对产品 品质有直接影响的通常为设计、来料、制程、储运四大主项，一 般来说设计占２５％，来料占５０％，制程占２０％，储运１％到５％。由此可 见，原材料检验对产品质量所起的重要作用。 这次申报的上海市大学生科刨项目就对此进行了一次尝试。 从铁矿石检验所涉及的理论知识、相关机构到检验所需的设备、 流程等，包括网页制作，都由学生来搜集，老师定期与学生分析 遇到的问题及解决办法，由项目组的同学相互协作完成了该项 目。通过这个项目的运作，从以下几个方面使学生对自己所学专 【１】黄天文．中国铁矿石贸易现状及展望口】ｌ中国远洋航务公告，２００９（１１）：１１－１２． 翻应海松，孙立群，谢荣耀．矿石检验如何适应入世后新的贸易经济形势Ｕ】．金属矿 山，２ｏ０２（１）：１—４． ｆ３】陈彦，凌云．对高职人才培养模式的探讨ⅡＪ．职教论坛，￣０８（５）：１２—１４． 注：本文系上海市科创项目（Ｎｏ ２０１１￣Ｘ２１），上海电机学院重点学科（１０ＸＫＪＯ１）。 作者简介：徐晓敏（１９７２－－），女，博士，副教授，现供职于上海电机学院商学 院，研究方向：质量管理。 （三）健全董事的约束机制 对董事的约束，除了用报酬机制进行约束外，设立董 事协会也是一种很好的办法，该办法是，通过董事协会制定 董事执业准则和行为规范，明确董事执业责任，促使独 立董事、客观、公正地执业；建立董事档案公示制度和 工作绩效评价制度，将董事的声誉与执业业绩挂钩：建立独 立董事任职资格的认证制度，通过对董事的任职资格认证， 淘汰那些不称职的董事。同时，根据董事制度的运作状 况，在法律层面，对《公司法》等相关法规进行修改、补充和完 善，通过相应的法规，进一步约束董事的行为。 （四）确保董事获取信息知情权 信息障碍是影响董事性的一大因素。因此，应该 拓宽董事获取上市公司信息的渠道，确保董事掌握 ・决策所必须的信息。为此，上市公司应做到：第一，从制度上确 保上市公司管理层将其掌握的信息全面、准确、如实地向董 事报告，让董事能够真正享有与其他董事同等的知情权。第 二，加强与董事的联系和沟通。如向董事汇报公司经营 活动和管理状况、董事与公司非管理人员的接触、董事 定期或不定期对公司的财务、关联交易和主要业务往来进行全面 审查等。第三，为董事提供必要的办公条件，及时解决 董事提出的有关意见。 参考文献： 【１Ｊ姜玉梅．关于上市公司董事制度的思考Ⅱ】辽宁经济，２ｏ０４（１）． ｆ２］孙强，季青．论我国董事制度的完善田山东大学学报’２００７（５）． 『３】毛可，邓义虹．中西方董事制度比较研究和现实评价Ⅱ】．会计之友，２ｏｏ８（１ ５） ２０４・
