中原股权交易中心挂牌业务
尽职调查工作指引
第一章 总 则
第一条 为指导推荐机构会员做好对申请在本中心挂牌的非上市股份有限公司（以下简称“企业”）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条 尽职调查是指推荐机构会员遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察等方法，对申请在本中心挂牌的企业进行调查，以有充分理由确信企业符合本中心规定的挂牌条件以及挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
第三条 本指引是对推荐机构会员尽职调查工作的一般要求。推荐机构会员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，推荐机构会员还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
第二章 基本要求
第四条 项目小组的尽职调查可以在会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业属行业及企业特点，对相关风险进行重点调查。
第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第六条 推荐机构会员应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括企业名称、调查事项的时点或期间、计划
安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从企业或第三方取得并经确认的相关资料，注明资料来源外。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。
第七条 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。
第三章 尽职调查主要内容
第一节 企业财务状况调查
第 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价企业内部控制制度是否充分、合理并有效。
第九条 根据经审计的财务报告，分析企业主要财务指标，调查相关财务风险。
第十条 调查企业的关联方、关联方关系及关联方交易。通过与企业管理层交谈、查阅企业股权结构图和组织结构图、查阅企业重要会议记录和重要合同等方法，确认企业的关联方及关联方关系。
第十一条 调查企业收入、成本、费用的配比性。通过分析企业收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他企业的情况，评价企业收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求企业管理层作出说明。
第十二条 调查企业非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。 第十三条 调查注册会计师对企业财务报告的审计意见。查阅审计报告，核实注册会计师对企业财务报告出具的审计意见类型。 如审计意见为非标准无保留意见，应要求企业董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，
并关注该事项对企业的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
第十四条 调查企业资产减值准备会计、投资会计、固定资产和折旧会计、无形资产会计、收入会计、企业广告费、研发费用、利息费等费用项目会计以及合并财务报表会计的稳健性。
第二节 企业持续经营能力调查
第十五条 调查企业主营业务及经营模式。要调查企业主营业务在经营性业务中的地位。调查企业商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。
第十六条 调查企业的业务发展目标。了解企业未来二年的业务发展目标、发展计划，调查企业实现目标和计划的主要措施，企业业务发展目标是否与现有主营业务一致，评价业务发展目标对企业持续经营的影响。
第十七条 调查企业所属行业情况及市场竞争状况。了解企业所处行业基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。
第十 调查企业对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总额的比例，评价企业对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。分析企业主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价企业技术优势。分析企业的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占企业主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价企业的研发能力。
第三节 企业治理调查
第十九条 调查企业治理机制的建立情况。咨询企业律师或法律顾问，查阅公司章程，了解企业组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三
会”）有关文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章程和三会议事规则是否合法、合规。
第二十条 调查企业治理机制的执行情况。查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查企业治理机制的执行情况。
第二十一条
调查企业股东的出资情况。查阅具有资格的中介机构出具的
验资报告，咨询企业律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询企业注册登记资料，调查企业股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。查阅企业股权结构图、股东名册、企业重要会议记录及会议决议，询问企业管理层，判断企业控股股东及实际控制人。
第二十二条
调查企业的性。从企业的业务、资产、人员、财务、机
构等五个方面对企业的性作出分析判断。
第二十三条 存在同业竞争。
第二十四条
调查企业对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重调查企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否
要事项的决策和执行情况。
第二十五条
调查企业管理层及核心技术人员的持股情况。
第四节 企业合法合规事项调查
第二十六条
调查企业设立及存续情况。查阅企业的设立批准文件、营业
执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，判断企业设立、存续的合法性，核实企业设立、存续是否满 12 个月。应查阅企业整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件，判断企业整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资报告等，调查企业变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于企业净资产；咨询企业律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件，调查企业主营业务和董事、高级管理人员
是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更，如发生变化或变更，判断对企业持续经营的影响。
第二十七条 第二十
调查企业是否存在重大违法违规行为。
调查企业股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构
是否发生变化。查阅企业设立及股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对企业股东名册、工商变更登记资料，对企业股权变动的合法、合规性作出判断，核查企业股本总额和股权结构是否发生变动。
第二十九条
调查企业股份是否存在转让。与企业股东或股东的法定
代表人交谈，取得其股份是否存在质押等转让情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。查阅工商变更登记资料等，核实企业股份是否存在转让的情形。
第三十条 调查企业主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。查阅企业房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，咨询企业律师或法律顾问的意见，必要时进行实地查看，重点关注企业是否具备完整、合法的财产权属凭证，商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
第三十一条
调查企业的重大债务。通过与企业管理层进行交谈，查阅相
关合同、董事会决议，咨询企业律师或法律顾问等，调查企业债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；企业金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
第三十二条
调查企业的纳税情况。询问企业税务负责人，查阅企业税务
登记证，关注企业及其控股子企业执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求。查阅企业的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料，关注企业是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。
查阅企业有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，判断企业享受优惠、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。
第三十三条
调查企业环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求。
询问企业管理层及相关部门负责人，咨询企业律师或法律顾问，取得企业有关书面声明等，关注企业生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；企业产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
第三十四条
调查企业是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。
询问企业管理层，咨询企业律师或法律顾问，取得管理层对企业重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明。
第四章 尽职调查报告
第三十五条
项目小组负责人应声明：已按照《尽职调查工作指引》的要
求，对企业进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。
第三十六条
项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调
查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明企业对不规范事项的整改情况。
第三十七条 意见：
1、企业控股股东、实际控制人情况及持股数量； 2、企业的性； 3、企业治理情况； 4、企业规范经营情况； 5、企业的法律风险； 6、企业的财务风险；
项目小组应在尽职调查报告中对企业的下列事项发表
7、企业的持续经营能力； 8、企业是否符合挂牌条件。 第三十
项目小组各成员应在尽职调查报告上签字，并加盖推荐机构
会员公章和注明报告日期。
第三十九条
除有关企业基本情况等介绍性内容外，尽职调查报告应避免
与挂牌备案文件中其他材料的有关内容重复。
第五章 附则
第四十条 本指引由中原股权交易中心负责解释。
