证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：07- 12
董事关于向特定对象发行股份收购资产的专项意见
本人作为美都控股股份有限公司（以下简称“本公司”）董事，审阅了本公司董事会提供的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》及相关资料，按照国家有关法律、法规及中国的有关规定和本公司《公司章程》的规定，对有关事项发表意见如下：
本次交易的标的以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本公司为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的性和胜任能力、评估结论合理，符合中国的有关规定。
董事会在本次审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规、中国的有关规定和公司章程的规定。因此，本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
根据《上市公司收购管理办法》，美都集团股份有限公司认购本次发行的股份，符合可以向中国申请免于发出要约的情形。经过股东大会非关联股东批准后，美都集团股份有限公司可以向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购。本次发行交易前后，本公司的实际控制人没有发生变化，本公司的核心业务获得强化；本次交易完成后，本公司仍符合股票上市的条件。
本次交易有利于完善公司的治理结构，减少与控股股东的关联交易，有效消除与控股股东及其关联方潜在的同业竞争问题，增强本公司的核心竞争力，符合本公司的利益。本人同意本公司本次发行股份收购资产暨关联交易的重大交易。
（此页无正文，为《董事关于向特定对象发行股份收购资产的专项意见》签署页）
董事签名:
杜归真 义志强 魏 民
2007年3月 29日
