中润投资：2010年年度股东大会会议议程 2011-06-23

会议时间：2011年6月28日下午14:30

会议地点：济南市经十路13777号中润世纪广场17栋上市公司会议室 主 持 人：郑峰文 会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人宣布出席现场会议的股东（代理人）名称、代表股份数； 三、宣读各项提案：

（一）听取提案：《2010年度董事述职报告》 （二）表决提案：

（1）审议《2010年度董事会工作报告》 （2）审议《2010年度监事会工作报告》 （3）审议《2010年度财务决算报告》 （4）审议《2010年度利润分配方案》

（5）审议《2010年年度报告及年度报告摘要》 （6）审议《关于申请2011年度授信额度的议案》

（7）审议《关于撤销公司2009年非公开发行股票方案的议案》 （8）审议《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》 四、审议以上提案，股东提问和发言； 五、对以上提案进行投票表决； 六、主持人宣布表决结果及决议； 七、见证律师宣读法律意见书； 八、主持人宣布会议结束。

2010 年年度股东大会 听 取 议 案 材 料

山东中润投资控股集团股份有限公司

2010年度董事述职报告

各位股东：

我们作为山东中润投资控股集团股份有限公司董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，在2010年度的工作中，履行了董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，在公司发展战略、内部控制等方面继续发表意见，充分发挥董事的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将2010年度履行董事职责情况汇报如下： 一、2010年出席公司董事会及股东大会的情况

2010年，公司召开召集的董事会、股东大会具体情况如下：

1、公司召开召集了11次董事会，3次临时股东大会，1次年度股东大会。

2、本年度，赵晓梅共出席董事会11次；赵黎明共出席董事会11次；王全喜共出席董事会11次，其中委托出席1次。

3、对各次董事会审议的相关议案均投赞成票。在董事会召开前主动获取所需资料，认真审阅，并与相关人员交流沟通，积极参与讨论，从经济、管理、战略、财务等多个角度提出合理建议。

二、对公司经营管理及保护中小股东所做的工作

2010年，需经董事会审议的重大事项，我们均仔细审阅了公司提供的相关资料，并对议案草案提出合理的修订意见，在会议上充分发表意见。通过现场、电话、邮件等不同方式进行交流沟通，了解与听取经营层对于公司日常经营管理、财务状况、公司治理情况、信息披露等情况的汇报，并对其进行监督与核查。向年审会计师问询及了解公司年度审计情况。我们积极履行董事的职责，做到切实维护股东利益。

2011年，希望公司更加稳健经营、规范运作，以优异的业绩回报广大投资者。

2010年年度股东大会 会议表决材料 之一

山东中润投资控股集团股份有限公司

2010年度董事会工作报告

各位股东：

本公司董事会2010年度严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责，各项工作顺利开展，现将《2010年度董事会工作报告》提交股东大会，请各位股东审议：

一、 管理层讨论与分析

（一）市场环境变化与管理层看法 1.房地产业市场主要和市场变化

报告期内，房地产市场贯穿全年。系列房地产密集出台，国家经济手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行了全方位的。各项的持续出台和逐步落实，对包括地方、开发企业、商业银行、购房者在内的各相关主体行为均产生了显著影响，综合力度空前。

报告期内，针对楼市的措施密集出台。1月，下发了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求进一步加强和改善房地产市场，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展。4月，又发出《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，其将遏制房价与维护社会稳定等量齐观，要求房价过高、上涨过快、供应紧张的地区暂停发放购买第三套及以上住房贷款；房地产新政提出了实施差别化的信贷等楼市的10项具体措施。9月，又出台多项措施，包括：各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例下限调整到30％及以上；调整住房交易环节的契税和个人所得税优惠等。上述的出台再次体现了国家房地产市场、遏制房价过快上涨的坚定决心。

出台后，对市场产生明显影响。房地产市场有所降温。主要大中城市房地产价格快速上涨的势头明显回落，开发商囤地现象得到初步遏制，购房者利用银行信贷的杠杆率显著下降，利用贷款投资和投机住宅的需求也得到初步控制，的效果显现。从内容来看，打击投资投机购房是的重点，保障首次置业、自住需求的普通商品住房。

报告期内，全国的新房开工面积特别是保障房形式面积呈现较快增长，有可能将会影响2011年的商品房供需平衡，部分地区房价会呈下跌趋势。

报告期内，国家7次上调准备金率、2次上调存贷款基准利率，提高准备金率首先会影响到房地产行业，无论从开发企业银行贷款方面还是购房者购房层面都是偏负面影响。

报告期内，加大了住房保障工作力度。未来几年，我国保障性住房在住房供应体

系中的比重也将大幅度提升。长期来看，保障房建设目标的实现将有助于商品房市场获得更平稳的经营环境，为行业的持续增长提供稳定的发展环境。

目前房地产业面临经济紧缩和的双层压力，房地产行业在经过这一系列的之后，仍会经历一个较长的调整期，对于企业而言，风险与并购机会共存。

2. 资源类市场现状

2010年以来，伴随全球经济的复苏以及发达国家实行量化宽松货币带来的充裕流动性，大宗商品价格出现明显上升，贵金属、有色金属、化石能源等资源价格更是屡创新高，全球矿业投资、并购日趋活跃，矿产行业迎来新的发展契机。

除全球经济复苏、流动性充裕、美元贬值、央行增储等因素外，北非局势动荡所带来的市场避险情绪也对贵金属价格形成了有力支撑。2010年以来，黄金价格的升幅已超过30%，目前逼近1500美元大关。2010年中国也取代印度成为全球第一大黄金消费国。贵金属领域的资源投资值得长期看好。

有色金属品种价格总体呈高位震荡攀升，供应紧缺、新兴市场需求旺盛、以ETF为代表的投资需求，加之流动性过剩，导致有色金属特别是铜的价格不断创出新高。

化石能源中煤炭在较长时期内仍将是全球的主要能源，其需求将保持稳定增长。虽然我国煤炭总体供应趋大，但优质资源仍然紧缺。焦炭期货及可能推出的煤炭期货将提升煤炭资源的金融属性和投资需求，对煤炭价格形成支撑。同时，从节能减排、能源安全的角度看，国内优质煤炭价格会稳定趋高。 （二）2010年度管理分析

报告期内，为应对房地产的严控，为实现公司可持续发展战略，确立了“房地产业”和“矿业资源”双主业的发展战略。随着全球经济恢复，矿产市场得到快速的增长。公司确立双主营业务一方面是顺应国际国内日益增长的对资源类产品的需求，把握这一行业机遇，另一方面也是为公司应对因房地产对公司未来利润的不利影响，而寻找的另一个利润增长点，为公司增强抗风险能力，为股东谋求更大的价值。

报告期内，公司在房地产业继续坚持区域战略。山东省作为全国经济较为发达的省份，人口增加稳定，城市化进程缓中稳升。住宅、办公、商业刚性需求旺盛。公司的房地产项目产品所在地为二三线城市，受限购令影响较小。

报告期内，公司坚持城市综合体建设。公司开发的产品，涵盖了办公、商业、酒店、公寓、住宅等物业形态。商业及商务物业占公司产品的主要部分，不仅满足了客户的多样性需求，也在很大程度上规避了以住宅作为目标的宏观，减弱了对公司经营的不利影响，为公司2010年度及未来实现盈利增长提供强有力的支撑。

报告期内，公司抓住市场机遇，利用产品优势，扩大销售规模，加快资金回笼。同时加强与银行和其他金融机构的合作取得长期借款支持，保障了项目开发力度，使资产规模得

到快速增长，债务结构进一步优化。

报告期内，公司加强了授权管理、计划管理、绩效考核、人力资源管理、企业文化建设、项目管理制度建设、信息化建设等在内的管理体系的建设与完善工作。销售工作由原来的直线条管理转变为“以项目子公司为项目利润实现主体，公司行使管理、服务、监督职能” 相结合的销售管理模式，使公司在经营与销售等方面勃发出新的生机与活力，企业文化活动蓬勃开展，公司管理水平显著提高。

报告期内，公司确立了“房地产业”和“矿业资源”双主业发展战略。公司对多个矿业资源项目进行了分析及考察研究，并调整了董事会董事结构，加强了对矿业投资的决策力量，以适应公司双主营发展战略。在国内外成立了矿业子公司，为下一步矿业投资与发展打下了良好的基础。但公司矿业投资存在诸多风险，一方面，行业本身存在诸多不确定因素与风险；另一方面，公司专业团队建设及经验积累有待加强。

（三）2011年发展展望

2011年是企业战略推进年。公司将按照“双主业”发展战略，进一步拓展和稳固房地业投资，实现矿业投资的突破。

在房地产方面，坚持立足山东区域市场，在城市核心地段建设城市综合体项目及高端物业。持续开发包括高尚住宅产品、商务中心、商业中心等城市综合体项目。及时跟踪市场热点、了解市场及消费需求、合理调整产品结构，确保公司产品与市场、消费需求相匹配，提高市场竞争力。积极提升社区综合商业的开发价值，在设计、招商、管理等方面积累经验，为项目运营奠定基础。

在资源类投资方面，加强矿业投资专业人才及项目的储备，把握全球矿业发展的趋势，选择有色金属、贵金属及化石类能源的优质项目，加大对外合作力度，联合境内外有资源优势、资金优势及人才优势的企业共同开发，探索一种适合公司健康、稳健、高效的发展模式，为股东创造更大的利益。

加强公司内部管理。持续完善各项管理制度；完善人力资源管理体系，科学制定薪酬激励制度；进一步加强企业文化建设，提升员工的综合素质，为员工营造良好的事业发展的平台；开展多层次、多模式的员工培训及继续教育，打造一支适合公司发展的学习型团队。

在对外融资不断收紧的情况下，公司将进一步拓展融资渠道，通过广泛多样的合作方式，有效整合资源，同时优化资金管理体系，提升资金利用效率。

二、公司主营业务、财务状况及其经营情况 （一）公司主营业务及财务状况分析

1．主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）

万元

主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上毛利率比上年增年增减（%） 减（%）

房地产 119,661.37 61,135.81 48.91% 18.80% 10.68% 3.75% 主营业务分产品情况 房地产销售 房地产租赁 117,308.79 2,352.57 60,092.42 1,043.39 48.77% 55.65% 19.11% 5.14% 11.51% -22.60% 3.49% 15.90%

2．主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 营业收入 地区 济 南 淄 博 威 海 合 计 2010年 65,301.24 45,444.19 8,915.93 119,661.37 2009年 66,657.81 21,534.25 12,535.04 100,727.11 营业收入比上年增减（%） -2.04% 111.03% -28.87% 18.8%

3．主要供应商、客户情况

单位：（人民币）万元

前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计 20,217.17 40,402.74 占采购总额的比重 占销售总额的比重 19.63% 18.84% 报告期内，公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中无直接或间接权益。

4．占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位:（人民币）元

分行业或分产品 房地产 主营业务收入 1,196,613,685.14 主营业务成本 611,358,106.37 毛利率（%） 48.91% 5．是否有采用公允价值计量的项目：无

6．报告期内的财务状况

项目 2010-12-31 （人民币元） 5,499,238,186.54 1,199,352,075.59 2,838,575,245.94 110,132,995.92 458,194,252.58 2009-12-31 （人民币元） 3,506,867,123.80 316,001,310.78 2,420,155,313.98 42,715,148.00 493,658,235.57 变动幅度 变动原因说明 资产总额 货币资金 存货 其他流动资产 投资性房地产 56.81% 公司房产开发投资规模扩大 279.54% 预售房款增加所致 17.29% 工程项目投入增加所致 157.83% 计提预收房款税金增加 -7.18% 本期部分投资性房地产转回

短期借款 应付账款 预收帐款 其他应付款 一年内到期的非流53,309,566.14 496,619,316.79 1,675,751,160.27 650,855,572.03 203,308,466.14 606,679,951.37 728,444,305.69 430,221,454.24 -73.78% 银行借款到期归还 -18.14% 部分结算工程付款所致 130.05% 预售房款增加 51.28% 依据当期销售产品类别预提土地增加 15,000,000.00 动负债 长期借款 归属上市公司股东976,979,303.01 权益 项目 营业收入 营业成本 营业税金及附加 营业利润 利润总额 所得税 归属股东权益净利283,027,309.57 润 2010年1-12月 1,196,613,685.14 611,358,106.37 145,054,502.30 344,866,127.21 376,418,009.82 93,390,700.25 1,294,598,162.55 244,800,000.00 -93.87% 到期支付所致 263,000,000.00 392.24% 经营规模扩大增加借款 693,951,993.44 40.78% 本年净利润增长 2009年1-12月 1,007,271,068.59 552,377,433.39 79,982,6.57 317,103,807.33 321,630,242.94 84,0,762.44 说明 18.80% 本期交房后结转收入数增加 10.68% 与收入增长配比的成本增加 81.36% 依据当期销售产品类别预提土地 8.75% 商品房销售增长影响利润增加 17.03% 营业利润增加及债务重组收益 11.09% 与利润总额配比的所得税增加 237,565,480.50 19.14% 净利润增加 7．公司资产主要构成情况分析 单位：（人民币）元

项目 报告期末数 报告期末 货币资金 其他应收款 存货 其他流动资产 1,199,352,075.59 72,112,038.62 2,838,575,245.94 110,132,995.92 21.81% 1.31% 51.62% 2.00% 占总资产的比重（%） 上年期末 9.01% 2.42% 69.01% 1.22% 增减 12.80% -1.11% -17.39% 0.78.%

投资性房地产 固定资产 短期借款 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 负债总额 股东权益 458,194,252.58 54,100,519.55 53,309,566.14 650,855,572.03 15,000,000.00 8.33% 0.98% 0.97% 11.84% 0.27% 14.08% 0.35% 5.80% 12.27% 6.98% -5.75% 0.63% -4.83% -0.43.% -6.71.% 1,294,598,162.55 4,522,258,883.53 976,979,303.01 23.54% 82.23% 17.77% 7.50% 80.21% 19.79% 16.04% 2.02% -2.02% 8．报告期期间费用变化情况 单位：（人民币）元

比上年同期增减 项目 报告期数 增减额 营业费用 管理费用 财务费用 29,930,973.81 44,2,117.02 11,915,862.90 12,242,772.23 14,877,209.42 6,966,835.72 增减比例（%） 69.21% 50.58% 140.77% 变动原因说明：

本期营业费用增加，主要系本期销售业绩增长致相应的销售费用、销售佣金等增加；本期管理费用增加，主要系新办公楼投入使用计提的折旧、物业管理费，母公司人员增加导致的工资费用增加等；本期财务费用增加，主要系子公司项目开发贷款增加所致。

9．现金流量构成的变化 单位：（人民币）元

比上年同期增减 项目 报告期数 增减额 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 276,366,531.56 4,348,619.70 603,878,9.79 169,520,786.46 24,134,224.68 455,496,626.52 增减比例（%） 158.66% 100% 306.98%

10．控股子公司的经营情况及业绩 单位：（人民币）元

公司名称 主要项目 行业性质 注册资本 总资产 净资产 净利润

山东中润置业有限公司 山东中润集团淄博置业有限公司 山东盛基投资有限责任公司 青岛中润置业有限公司 中润矿业发展有限公司 中润世纪城 中润华侨城 韩国之窗 房地产开发销售 50,000,000.00 2,824,096,066.10 7,193,931.20 233,751,037. 100,000,000.00 2,388,374,474.22 2,081,752.99 29,456,944.54 70,000,000.00 757,471,921.95 158,453,146.03 10,729,596.96 9,715,813. 99,950,000.00 -271,375.45 -50,000.00 10,000,000.00 1,046,690,272.79 矿业500,000,000.00 投资 100,000,000.00 备注：因山东中润置业有限公司持有山东中润集团淄博置业有限公司88%的股权，持有青岛中润置业有限公司100%股权，所以上述山东中润置业有限公司相关财务数据系合并山东中润集团淄博置业有限公司与青岛中润置业有限公司本期会计报表后的数据。

11．总体财务状况分析

本报告期内，国家频繁出台房地产，经济手段及行政手段并用,综合力度空前。在复杂的市场环境中，公司通过强化基础管理、工程管理、销售管理，实施不同产品的个性化营销战略，实现了销售额及回款额的稳定增长。公司通过加强与银行及非银行金融机构合作，增加融资模式，提高融资额度，不仅实现了借款规模的结构性调整，使长期借款在借款总额中占比达94.98%，也保证了项目开发力度，使公司资产规模得到了快速增长。

截至2010年12月31日，公司资产总额549,923.82万元，较上年末增长56.81%。期末货币资金余额为119,935.20万元，占总资产的21.81%；存货与预付账款两项经营性资产347,868.70万元，占总资产的63.26%；流动资产为492,973.19万元，占资产总额的比例达到.%，公司无长期沉淀资产。

截至2010年12月31日，公司负债总额为452,225.万元，较上年同期增加了60.77%。其中预收帐款167,575.12万元，占负债总额的37.06%，较上年同期增长了130.05%。长期借款在借款总额中的占比94.98%，不仅减少还款压力，而且以充足的现金流确保公司利用实施双主业战略。

报告期内，公司营业收入和净利润继续增长，盈利能力进一步加强。公司本期实现营业收入119,661.37万元，较上年同期增长18.8%；实现归属于母公司的净利润28,302.73万元，较上年同期增长19.14 %，基本每股收益0.3656元较去年同期增长19.13%。

（二）报告期内的投资情况

1．本报告期内，公司未募集资金也未出现前期募集资金延续到本期使用的情况； 2．股权投资情况：

（1）公司与全资子公司山东中润置业有限公司共同出资5亿元，注册成立中润矿业发展有限公司，其出资情况如下：

单位：万元

股东名称 山东中润投资控股集团股份有限公司 山东中润置业有限公司 出资额 45000 5000 出资方式 货币 货币 比例 90% 10% （2）公司在英属维尔京群岛设立中润国际矿业有限公司，目前已办理完毕注册手续。 （三）公司会计、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本报告期内，公司的会计、会计估计未发生变更并且不存在重大会计差错。 （四）董事会日常工作情况 1．董事会会议情况及决议内容

会议届次 召开日期 决议内容 关于选举郑峰文先生为公司董事长的议案 关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案 第七届董事会第一次会议 2010.01.07 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司副总经理的议案 关于聘任公司证券事务代表的议案 2009年度董事会工作报告 2009年度董事述职报告 2009年度财务决算报告 2009年度利润分配预案 2009年年度报告及年度报告摘要 第七届董事会第二次会议 2010.03.21 审计委员会关于2009年度会计师事务所审计的工作总结 内部控制自我评估报告 关于申请公司股票撤销特别处理的议案 关于申请增加2010年银行授信额度的议案 关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案 关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案 关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案 第七届董事会第三次会议 第七届董事会第四次会议 2010.04.30 公司2010年第一季度季度报告 2010.04.30 关于同意全资子公司山东中润置业有限公司竞买青岛市某宗土地使用权的议案 关于变更注册地址并修改公司章程的议案 第七届董事会第五次会议 2010.06.07 续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案 关于召开2009年年度股东大会的议案 第七届董事会第六次会议 2010.08.05 关于调整审计委员会成员的议案 2010.08.07 2010.06.08 2010.05.05 2010.03.23 2010.01.08 决议刊登的信息披露日期

关于聘任公司财务总监的议案 公司2010年半年度报告及报告摘要 关于同意山东中润置业有限公司购买青岛市一宗土地使用权的议案 关于延长非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案 第七届董事会第七次会议 2010.08.20 关于调整公司非公开发行股票预案的议案 关于股东大会对董事会关于本次非公开发行股票授权期延长的议案 关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案 第七届董事会第八次会议 2010.09.18 关于山东中润集团淄博置业有限公司向华融国际信托有限责任公司融资1.51亿元人民币的议案 2010.09.21 2010.08.23 第七届董事会第九次会议 2010.10.22 2010年第三季度季度报告 关于补选崔德文、赫英斌、石玉臣、彭瑞林为公司第七届董事会董事候选人的议案 关于成立中润矿业发展有限公司的议案 第七届董事会第十次会议 2010.11.18 关于设立中润国际矿业有限公司的议案 关于聘任赵民为公司副总经理的议案 召开2010年第三次临时股东大会的议案 第七届董事会第十一次会议 2010.12.23 关于向中融国际信托有限公司信托贷款1亿元的议案 2010.11.22 2010.12.24 以上董事会决议公告刊登在《证券时报》及中国指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。

2．董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会，董事会能够按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格、认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。

3．董事会审计委员会履职情况汇总报告

董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》及工作细则赋予的职权和义务，认真履行职责。报告期内，审计委员会对定期财务报告、会计师事务所选聘、担保事项、关联交易等事项进行审议，并多次与主审注册会计师进行沟通。

审计委员会积极推进2010年审计工作。审计委员会召开会议与会计师进行现场交流沟通，审阅财务报表，并督促主审会计师遵循会计准则和审计准则,严格按照审计计划安排审计工作，确保审计工作顺利完成。审计委员会将山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2010年度审计工作总结如下：

（1）审计前的准备工作 ①审计计划及交流安排

山东正源和信有限责任会计师事务所与公司约定本次年度审计现场审计时间为1个月。

2010年度结束后，与公司多次进行交流与沟通，详细了解公司财务及经营状况。审计正式入场前，审计师与审计委员会进行了现场交流，向审计委员会提交审计计划，明确审计目标、审计范围及审计重点。

2011年4月13日，山东正源和信有限责任会计师事务所向审计委员会提交审计报告初稿。4月19日，会计师提交审计报告， ②未审财务报表的审阅

审计委员会对公司编制的财务报表进行了认真的审阅，并形成了书面意见。

（2）审计过程

审计师入场审计后，分派3个小组到济南、淄博、威海及青岛,对公司总部和各子公司开展全面审计工作。

审计过程中，审计委员会根据审计计划督促并要求审计师严格按照审计计划安排审计工作，及时了解审计过程中出现的问题及解决情况，确保审计在预定时间内顺利完成。

（3）审计结果

山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 审计委员会认为：山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2010年度财务报表审计工作完成良好。

报告期内，专门委员会与管理层保持着顺畅的沟通，多次就公司发展、内部管理、人员调整、融资等有关方面进行交流，听取管理层的工作汇报，并就项目投资、董事补选等事项发表意见。

（五）公司前三年分红情况：

单位：元 币种：人民币 分红年度 2009 2008 2007 现金分红的数额（含税） 0 0 0 分红年度的净利润 237,565,480.50 199,885,588.92 70,122,949.82 比率(%) 0 0 0 （六）本年利润分配及公积金转增股本预案

本期利润不分配,公积金不转增股本. 本期盈利但未提出分配利润的说明：

公司2010年度实现净利润283,027,309.57元，在弥补以前年度亏损后，可供分配的净利润为155,941,436.88 元。根据国家宏观及公司的发展经营情况，2010年度公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

2010年年度股东大会 会议表决材料 之二

山东中润投资控股集团股份有限公司

2010年度监事会工作报告

各位股东：

2010年度，公司监事会以对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，对公司以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将监事会工作报告提交股东大会，请各位股东审议：

一、监事会2010年度日常工作情况

（一）2010年度，公司监事参加了四次股东大会;

（二）2010年度，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，通过交流与沟通及时了解掌握公司运营发展情况。

（三）监事会会议及决议情况

会议届次 第七届第一次会议 召开日期 2010.01.07 决议内容 关于选举吴凯先生为监事会的议案 《2009年度监事会工作报告》 《2009年度财务决算报告》 第七届第二次会议 2010.03.21 《2009年度利润分配预案》 《2009年年度报告及年度报告摘要的议案》 《内部控制自我评估报告》 第七届第三次会议 第七届第四次会议 第七届第五次会议 第七届第六次会议 2010.04.20 2009.08.05 2010.10.2 2010.11.18 公司2010年第一季度季度报告 公司2010年半年度报告及报告摘要 2010年第三季度季度报告 关于补选孙朝晖为公司监事候选人的议案 2010.11.22 2010.03.23 决议刊登的信息披露日期 2010.01.08 以上相关监事会决议公告刊登在《证券时报》及中国指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 进行了网上披露。

二、监事会就报告期内董事会工作等有关情况发表意见： 1．公司运作情况

报告期内，公司监事会遵照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，针对公司日常经营、管理情况、财务状况、各项内部控制制度的建立健全及执行情况，以及对公司董事、高级管理人员履职等情况进行了监督。公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运作，健全了上市公司内控制度，保证了资产的完整、安全和

有效使用。董事会及高级管理人员对股东大会形成的各项决议均能严格执行，确保股东大会决议的贯彻落实。在履职过程中严谨自律，未发现有违犯相关法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

本年度监事会对公司营销业务、工程建设、管理层工作和财务情况进行了督查，审核了公司的各期财务报告及其它相关财务制度文件。

监事会认为，公司财务状况运行良好，管理规范，各期公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、公允。

2．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 本报告期内，公司无募集资金使用情况。 3．公司监事会对公司内部控制自我评估的意见

监事会对公司内部控制情况进行了认真的核查，认为公司内部控制体系完善，公司运作规范。公司内部控制自我评价真实地反映了公司治理和内部控制实际情况。随着国家行业及内、外部环境的变化，会使原有控制活动出现偏差，对此公司要及时进行内控评估，对内部控制体系进行有效的修订与完善，为公司的发展提供有力保障。

4．监事会对公司收购、出售资产情况的意见 本报告期内,公司未发生收购、出售资产情况。

5．监事会对公司关联交易情况的意见 本报告期内, 公司未有违规关联交易发生。

2010年年度股东大会 会议表决材料 之三

山东中润投资控股集团股份有限公司

2010年度财务决算报告

各位股东：

本报告期内，国家频繁出台房地产，经济手段及行政手段并用,综合力度空前。在复杂的市场环境中，公司通过强化基础管理、工程管理、销售管理，实施不同产品的个性化营销战略，实现了销售额及回款额的稳定增长。公司通过加强与银行及非银行金融机构合作，增加融资模式，提高融资额度，不仅实现了借款规模的结构性调整，使长期借款在借款总额中占比达94.98%，也保证了项目开发力度，使公司资产规模得到了快速增长。

截至2010年12月31日，公司资产总额549,923.82万元，较上年末增长56.81%。期末货币资金余额为119,935.20万元，占总资产的21.81%；存货与预付账款两项经营性资产347,868.70万元，占总资产的63.26%；流动资产为492,973.19万元，占资产总额的比例达到.%，公司无长期沉淀资产。

截至2010年12月31日，公司负债总额为452,225.万元，较上年同期增加了60.77%。其中预收帐款167,575.12万元，占负债总额的37.06%，较上年同期增长了130.05%。长期借款在借款总额中的占比94.98%，不仅减少还款压力，而且以充足的现金流确保公司利用实施双主业战略。

报告期内，公司营业收入和净利润继续增长，盈利能力进一步加强。公司本期实现营业收入119,661.37万元，较上年同期增长18.8%；实现归属于母公司的净利润28,302.73万元，较上年同期增长19.14 %，基本每股收益0.3656元较去年同期增长19.13%。

以上议案，提请各位股东审议。

2010年年度股东大会 会议表决材料 之四

山东中润投资控股集团股份有限公司

2010年度利润分配方案

各位股东：

公司2010年度实现净利润283,027,309.57元，在弥补以前年度亏损后，可供分配的净利润为155,941,436.88 元。根据国家宏观及公司的发展经营情况，2010年度公司不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

以上议案，提请各位股东审议。

2010年年度股东大会 会议表决材料 之五

山东中润投资控股集团股份有限公司 2010年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

公司第七届董事会第十四次会议已审议通过《山东中润投资控股集团股份有限公司2010年年度报告及年度报告摘要》，现提交股东大会，请各位股东审议。

年报全文于2011年4月21日登载于中国指定国际互联网网站：http://www.cninfo.com.cn。

2010年年度股东大会 会议表决材料 之六

山东中润投资控股集团股份有限公司 关于申请2011年度授信额度的议案

各位股东：

根据2011年度经营计划，为保障公司经营的资金需求，公司及控股子公司计划通过贷款、信托等方式向银行及非银行金融机构融资15亿元人民币，融资利率按相关机构的规定执行。

以上议案，提请各位股东审议。

2010年年度股东大会 会议表决材料 之七

山东中润投资控股集团股份有限公司 关于撤销公司2009年非公开发行股票方案的议案

各位股东：

2009年9月7日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案，同意公司向特定对象发行股票募集资金，本次非公开发行募集资金将用于济南、淄博、威海的房地产项目开发。2010年9月7日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，并延长董事会授权期限。2010年，公司融资渠道畅通，募投项目均已开工建设，工程进展顺利。公司董事会建议终止2009年度非公开发行工作，撤销本次非公开发行股票方案。该议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。

2010年年度股东大会 会议表决材料 之八

山东中润投资控股集团股份有限公司 续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案

各位股东：

公司第七届董事会第十七次会议审议通过续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司2011年度财务审计机构，年度审计费为60万元。

现提交股东大会，请各位股东审议。