上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
二○一一年三月
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
（2010）锦律非（证）字第0727-3号
致江苏太平洋精锻科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“太平洋股份”或“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。锦天城律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太平洋股份已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于2010年9月出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。
根据中国于2010年12月10日出具的101712号《中国行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其所附的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的相关问题进行核查并发表意见。 鉴于中瑞岳华已于2011年1月22日出具了中瑞岳华审字[2011]第00139号《审计报告》，根据中国的有关规定和要求，应对新发生事项进行补充核查并发表意见。
基于上述，锦天城在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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本补充法律意见书包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相关问题发表法律意见；第二部分为针对发行人期间新发生的事项发表法律意见。
为出具本补充法律意见书，锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
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声 明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第一部分 反馈意见所涉法律问题的补充意见
一、发行人前身由姜堰市粉末冶金厂和美国檀岛公司于1992年成立，粉末冶金厂出资占比75%。1998年，由于发行人经营困难，粉末冶金厂将75%股份无偿转让给檀岛公司，檀岛公司追投60万美元。2010年5月，泰州市对发行人历史沿革中集体股权处置的合法性出具确认意见。发行人核心人员均曾任职于姜堰市粉末冶金厂。请发行人补充提供省级对历史上集体股权处置合法性的确认文件。请发行人说明并补充披露发行人前身设立时实际从事的业务，经营亏损的原因，与粉末冶金厂在资产、人员、业务、技术方面的关系，粉末冶金厂的存续及经营情况，檀岛公司追加投入的情况。请发行人补充报露粉末冶金厂无偿转让股权给檀岛公司的背景情况，集体股权无偿转让是否履行了相应的法律程序，是否存在集体资产流失问题，请发行人补充提供转让时的财务报表及验资报告（会计师核查）。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第一条）
（一） 发行人前身设立时实际从事的业务，经营亏损的原因，与粉末冶金厂在资产、人员、业务、技术方面的关系，粉末冶金厂的存续及经营情况，檀岛公司追回投入的情况。
锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过查阅相关资料和文件、与相关人员访谈的方式就以上问题进行了核查，具体核查情况如下：
1、 发行人前身设立时实际从事的业务
发行人前身扬州太平洋精密锻造有限公司于1992年12月9日设立并开始项目建设，1994年8月实现对外销售产品，主要从事微型汽车后桥差速器直齿锥齿轮的生产和销售。
2、 经营亏损的原因
自发行人成立以来，经营连年亏损，主要原因是：
（1）当时中国汽车工业发展缓慢，1992年，汽车产量约106万辆，到1998年
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还不足200万辆，公司成立时产品的主要目标车型微型面包车产量更少，市场局面打不开，投入产出比不高，至1998年，公司销售额仅2,374万元，销售费用很高，经营十分困难；
（2）公司成立以前，合营双方从未从事过精密锻造业务，在较长时期里公司未完全掌握模具制造、精密成形工艺技术和高精度齿轮制造技术，产品精度不高，仅能配套微型汽车，质量水平难以达到轿车配套要求，生产规模小，供货能力不足，当时国内轿车企业的齿轮等关键零部件采购主要靠进口，公司很难打入收益较高的轿车市场，影响了市场拓展和经营效益；
（3）由于企业投资总额大（设立时合同总投资额为400万美元。1996年3月，合营双方变更合资经营合同，总投资额变更为980万美元），除注册资本由股东缴纳外，其余资金需大量向银行举债，财务费用较高；
（4）管理水平较低，运作不规范，管理成本高。
由于市场、产品、成本、费用、管理等多方面原因，公司自成立以来一直亏损。截至1998年4月30日，公司累计亏损3,158.49万元，银行借款6,422.12万元，偿债压力大，融资困难，企业濒临破产。公司的亏损状态一直持续到2001年，截至2001年末，公司累计亏损额为4,128万元。
1998年公司变更为外商独资企业后，在外方美国檀岛公司的主导下，公司加强了轿车变速器齿轮产品的研发，改进了内部管理，2000年5月，外方调整了董事会和经营层，解聘原董事长、总经理朱秀华，聘请夏汉关先生为总经理。经过不懈的努力，企业逐步走出困境，2002年开始盈利，当年实现净利润270.94万元，并在2006年完全弥补历年累积亏损。
3、 与粉末冶金厂在资产、人员、业务、技术方面的关系
经核查，在发行人1992年成立时，发行人与粉末冶金厂系主体，粉末冶金厂持有发行人75%的股权，属于母子公司之间的管理关系。设立之初，除在高层管理人员方面公司与粉末冶金厂当时存在“两块牌子、一套人马”的情况外，在资产、业务、技术均已经分开，1997年5月与粉末冶金厂行政分开后，发行人与粉末冶金厂在资产、人员、业务与技术方面已经完全。具体情况如下：
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（1）在资产方面。发行人设立时，发行人的主要资产主要为粉末冶金厂作为出资投入的设备和厂房。双方于1993年12月16日签署了财产交接清单。根据扬州泰县会计师事务所出具的泰会外（1993）039号《投入资本验证报告》，发行人设立时，粉末冶金厂投入设备62台套，厂房4,257平方米，合计折算人民币945万元。粉末冶金厂将该等设备和厂房投入公司后，该等资产均归公司所有，粉末冶金厂也未再直接或间接使用该等资产。
（2）业务与技术方面。粉末冶金厂从事粉末冶金制品的生产和销售，主要原材料为还原铁粉或铜粉，主要产品为密封填料、印刷机配件等，主要加工工艺为混料-压制-烧结-机加工-检验包装，主要生产设备为普通冲床和普通压力机；发行人自设立开始就从事汽车齿轮业务，主要原材料为齿轮钢，主要产品为汽车齿轮，主要生产工艺为下料—退火—锻造成形—机加工—淬火—检验包装，主要生产设备为精锻专用压力机、真空淬火炉、数控机床等。因此，在原材料、产成品、生产工艺和技术、主要生产设备方面，粉末冶金厂与发行人具有显著不同，分别隶属于两个不同的行业。
（3）人员方面。由于粉末冶金厂当时是发行人的控股股东，发行人成立初期缺乏规范公司治理的意识，朱秀华（时任公司董事长、总经理）、夏汉关（时任公司副总经理）、周稳龙（时任公司副总经理）分别兼任粉末冶金厂厂长和副厂长职务，其他人员做到了完全。
1997年5月，姜堰镇和根据企业的要求和职工的愿望集体决定：粉末冶金厂与公司行政分设。姜堰镇和工作组与两方会商，对粉末冶金厂与公司之间债权债务及管理人员分割问题进行了明晰，朱秀华、夏汉关、周稳龙不再兼任粉末冶金厂的职务。至此，粉末冶金厂和公司在人员方面已完全分开，上述人员的相互兼职问题得以完全解决。
综上，公司成立时，在资产、业务和技术方面于粉末冶金厂，在人员方面存在一定的相互兼职情况。自1997年5月以后，上述高管人员不再存在兼职问题，公司完全于粉末冶金厂。
4、 粉末冶金厂的存续及经营情况
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经核查，粉末冶金厂目前的工商登记情况为：
企业法人名称为姜堰市粉末冶金厂，注册号为321284000000761（原注册号：3212841100486），住所为姜堰经济开发区罗塘西路29号，法定代表人为徐华平，经济性质为集体所有制，登记机关为泰州市姜堰工商行政管理局，设立日期为1980年12月20日，许可经营项目为无，一般经营项目为粉末冶金制品制、自销，注册资金为217.46万元，股东为姜堰镇。
粉末冶金厂自成立以来，一直在姜堰镇控制下经营、运行，主要管理人员为姜堰镇所任命。如该企业成立时，负责人为徐加祥；1987年，姜堰镇任命朱秀华担任法定代表人；19年，姜堰镇任命朱秀华担任厂长；1997年，姜堰镇任命徐华平为法定代表人。
该企业自成立以来，主要从事粉末冶金制品的制造与销售，主要产品为压缩机填料、机械配件等。1992年，粉末冶金厂以设备和厂房出资成立发行人从事汽车齿轮的制造，虽然存在高管兼职情况，但在资产、业务与技术方面与发行人相互。1997年，粉末冶金厂与发行人行政分设后，各自完全。此后，该企业继续从事粉末冶金制品的制造与销售，一直存续至今，目前主要产品为压缩机填料、含油轴承等。
经锦天城律师核查及根据2009年度企业法人年检报告书，粉末冶金厂经营情况如下：2009年度粉末冶金厂实现主营业务收入296.68万元，净利润-49.95万元；2009年12月31日，资产总额1108.94万元，所有者权益-104.44万元。
5、 檀岛公司追加投入的情况
1998年5月20日，粉末冶金厂（甲方）与檀岛公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定：①甲方同意将其拥有的全部股权无偿转让给乙方；②甲方在1998年5月30日前乙方再注入美金60万元入公司账户。
经核查，1998年6月11日，美国檀岛企业有限公司汇入599,980.00美元（扣除手续费20美元），结汇金额4,960,214.65元。
（二） 粉末冶金厂无偿转让股权给檀岛公司的背景情况，集体股权无偿转让是否履行了相应的法律程序，是否存在集体资产流失问题
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锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过查阅相关资料和文件、与相关人员访谈的方式就以上问题进行了核查，具体核查情况如下：
1、粉末冶金厂无偿转让股权给檀岛公司的背景情况
由于市场、产品、成本、费用、管理等多方面原因，公司自成立后就陷入了亏损，到1998年已经极度困难，偿债压力巨大，融资能力丧失，经营难以为继，濒临破产边缘。截止1998年4月30日，公司累计亏损达3,158.49万元，银行借款余额22.12万元，加上应付工资等其它应付款项，负债总额为9,845.24万元，净资产仅为466.14万元，资产负债率高达95.48%。企业的偿债压力很大，且受行业环境的影响，公司的经营情况短期内难以改观。
与此同时，国家鼓励加大开放力度以解决国有企业困难，地方也鼓励企业改制。公司当时最大的困难是负债金额巨大，急需通过股东追加投资或融资方式获取发展资金，但由于企业已经丧失融资能力，且粉末冶金厂已力给企业提供资金支持。在此情况下，姜堰镇意识到企业起死回生的唯一机会是由外方股东全面接管企业，由其追加投资并改善企业管理。随后，姜堰镇与外方股东美国檀岛公司的实际控制人叶涛坚先生多次谈判后，叶涛坚同意檀岛公司受让中方的股权，并向企业追加投资60万美元。
为挽救企业，经多方协商并经姜堰市批准，姜堰镇决定将中方拥有的75%股权（土地使用权除外）转让给外方檀岛公司，使公司成为外商独资企业，并承担原合资公司的所有债权债务，承担和保障原合资企业的所有人员包括在职、退休等人员应享受的合法权益和工资劳保等福利、承担被征地农民的失地补偿安置义务。考虑到公司已经濒临破产，公司还将承担职工和被征地农民的安置义务，除无偿收回公司的土地使用权外，粉末冶金厂未再另外向檀岛公司提出股权转让对价要求。
2、法律程序方面
1998年，粉末冶金厂向檀岛公司转让其持有的发行人的75%股权，经锦天城律师调查，本次股权转让履行了以下手续：
（1）董事会决议：1998年4月12日，公司董事会作出决议，同意中方股东将
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持有公司75%股权转让给外方股东美国檀岛。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
股东名称
出资额（万美元）
所占比例%
100 美国夏威夷州檀岛企业有限公司 500 合计 500 100 （2）股权转让协议：1998年5月20日，粉末冶金厂和美国檀岛签署了《股权转让协议》，约定将粉末冶金厂持有的公司股权无偿转让给美国檀岛，集体资产主管部门收回公司拥有的土地使用权，美国檀岛向公司追加60万美元的投入。
（3）当地的批准：1998年4月14日，姜堰市批复同意姜堰镇出具的姜政发[1998]25号《关于将中美合资江苏太平洋精密锻造有限公司中方股权无偿转让的请示》，同意公司中方股东拥有的75%股权（土地及其使用权除外）无偿转让给外方，改制后的外商独资企业承担原合资公司的所有债权债务，承担和保障原合资企业的所有人员包括在职、退休等人员应享受的合法权益和工资劳保等福利。
（4）变更合资合同和章程的批准：1998年5月26日，姜堰市对外经济贸易委员会出具姜政外资字（1998）29号《关于江苏太平洋精密锻造有限公司股权变更成立外资企业的章程的批复》，1998年9月14日，姜堰市对外经济贸易委员会出具姜政外资字（1998）40号《关于江苏太平洋精密锻造有限公司变更章程有关条款的批复》，同意变更章程的相应条款。
（5）上述股权转让后，发行人进行了工商变更登记并取得了变更后的企独苏泰总字第000443号《企业法人营业执照》和外经贸苏府资字[1998]7734号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（6）2011年1月19日，江苏省苏政办函[2011]8号《省关于确认江苏太平洋精锻科技股份有限公司历史沿革集体股权处置合规性的函》确认“太平洋精锻历史沿革集体股权处置履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和规定。”
锦天城律师认为，粉末冶金厂向美国檀岛公司转让其所持有的公司75%的股
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权，系经公司董事会决议一致同意，并经原审批机关姜堰市对外经济贸易委员会审批和主管部门姜堰市批复，履行了相应的法律程序。
3、 是否存在集体资产流失方面 （1）中介机构核查事实情况
经核查，1998年集体股权转让，粉末冶金厂及其实际控制人姜堰镇通过无偿收回土地使用权、转移被征地农民安置义务等方式间接获得了对价，未造成集体资产的流失。
粉末冶金厂和檀岛公司于1998年5月20日签订的《江苏太平洋精密锻造有限公司股权转让协议》约定：粉末冶金厂将其拥有的全部股权无偿转让给檀岛公司；改制移交时将土地折价8,695,400.00元划归地方所有；截至1998年4月30日，公司总资产111,809,176.87元，经扣除土地折价实际总资产为103,113,776.87元，总负债98,452,350.94元（债权、债务移交凭1998年4月30日财务报表）；在1998年5月30日前，檀岛公司再向公司注入美金60万元；股权转让后，粉末冶金厂不再承担股权转让前太平洋精锻相应的债权债务。
根据公司财务报表，截至1998年4月30日，公司净资产（不包括被收回的土地使用权）账面价值为466.14万元，加上已被姜堰镇收回的公司土地使用权账面价值869.54万元，公司在股权转让前的净资产约为1,335.68万元，粉末冶金厂持有公司75%的股权对应权益为1,001.76万元。在股权转让的同时，粉末冶金厂的最终控制人姜堰镇无偿收回土地使用权，实际上姜堰镇集体在粉末冶金厂转让股权时间接获得了869.54万元的对价。
公司在股权转让完成、变更为外商独资企业后，将继续与在职员工签订劳动合同，承担原合资公司对员工的权利、义务；同时，公司还需承担粉末冶金厂因征用土地而承担的农民安置义务（因未安排入厂就业，应由粉末冶金厂按月为其发放生活补助和缴纳社保费用）和退休人员安置义务，合计88人，实际发生的安置费用和预计未来仍将发生的安置费用合计354.88万元，该等安置费用本应由粉末冶金厂承担，实际由股权转让后的公司股东间接支付，该项费用超过粉末冶金厂所持公司75%股权对应的剩余权益132.22万元。
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公司在股权转让时濒临破产，并预计将出现持续亏损。事实上1998年5-12月份公司又亏损509.86万元，且亏损状态持续到2001年，粉末冶金厂转让股权后，截至2001年12月31日，公司累计亏损970万元，截至2001年12月31日，公司净资产为-503.36万元，直至2002年才开始扭亏并实现净利润270.94万元。
（2）确认情况
泰州市出具的《关于请求对江苏太平洋精锻科技股份有限公司历史沿革中集体股权处置的合法性进行确认的请示》（泰政发﹝2010﹞190号）认为：“……而由外商独资经营，有利于公司改善经营管理、走出困境；集体股权退出并获得了补偿，可避免太平洋精锻破产带来的包括集体资产在内的股东损失以及员工稳定等社会问题；外方追加资金投入，也给企业重生带来了希望。”
2010年12月17日，姜堰市出具《关于请求对江苏太平洋精锻科技股份有限公司历史沿革中集体股权处置的合法性进行确认的请示》（姜政发﹝2010﹞235号），确认：“1998年粉末冶金厂将股权无偿转让给美国檀岛公司符合当时的法律法规和当地的规定，履行了必要的批准程序，没有造成集体资产的流失，不存在纠纷和潜在的法律风险”。
2010年12月20日，泰州市出具《关于请求对江苏太平洋精锻科技股份有限公司历史沿革中集体股权处置的合法性进行确认的请示》（泰政发﹝2010﹞190号），确认：“1998年粉末冶金厂将股权无偿转让给美国檀岛公司符合当时法律法规和规定，履行了必要的批准程序，没有造成集体资产的流失，不存在纠纷和潜在的法律风险”。
2011年1月19日，江苏省出具《省关于确认江苏太平洋精锻科技股份有限公司历史沿革集体股权处置合规性的函》（苏政办函[2011]8号），确认：“1998年，为避免公司破产，经姜堰市批准，泰县粉末冶金厂将其持有的该企业75%股权转让给美国夏威夷檀岛企业有限公司，企业变更为独资企业，并承担原企业所有债权债务和保障原企业员工的合法权益以及泰县粉末冶金厂因征用土地而承担的农民安置义务。太平洋精锻历史沿革集体股权处置履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和规定”。
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锦天城律师认为，粉末冶金厂将持有的公司75%的股权无偿转让给美国檀岛公司，但粉末冶金厂通过镇无偿收回土地使用权、转移员工及被征地农民的安置义务等方式间接获得了合理的补偿，避免了破产可能造成的困难局面，为企业重获新生创造了条件，没有造成集体资产的流失。
二、2006年1月，由于实际控制人叶涛坚身体状况欠佳，檀岛公司转让发行人75%股权给江苏大洋齿轮有限公司（后更名为大洋投资），转让价格262.5万美元，剩余25%股权于2009年4月以每股相同价格转让给夏汉关等11名自然人。请发行人说明并补充报露檀岛公司的基本情况，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股等情形，两次股权转让定价依据，夏汉关等人受让股权时是否仍任职于姜堰市粉末冶金厂。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对檀岛公司履行尽职调查义务的过程。（《反馈意见》“一、重点问题”第二条）
锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过查阅相关资料和文件、与相关人员访谈的方式就以上问题进行了核查，具体核查情况如下：
1、 檀岛公司的基本情况
（1）檀岛公司已于2010年6月4日解散，具体情况为：美国夏威夷州商业与消费者事务部（Department of Commerce and Consumer Affairs）RONALD BOYER于2010年9月15日出具《行政解散证明》（Certificate of Administrative Dissolution），檀岛公司因未能按照法律规定存档两年来的公司年度报告（annual report）或支付相关费用，于2010年6月4日被商业与消费者事务部解散。
（2）檀岛公司商业登记处官方登记数据如下：名称：美国夏威夷州檀岛企业有限公司（TKS ENTERPRISES, INC.）；经营类型：国内盈利性企业（Domestic Profit ，经Corporation），注册号：88235 D1，状态：非自愿解散（Involuntary Dissolved）营范围：小汽车零部件制造、进/出口，注册地：美国夏威夷，注册日：1992年7月9日，邮寄地址：美国夏威夷州96822-4943火奴鲁鲁亚历山大街206公寓1505，经营期限：永久性，代理人：叶涛坚（TAO K.YIP），总裁：叶涛坚，副总裁：叶翁嘉贻（Bonnie O. Yip），董事会成员：叶涛坚、叶翁嘉贻。檀岛公司注销前发行普通股2,000股，由叶涛坚以每股1美元认购500股，由叶翁嘉贻以每股1美元认购500
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股，合计认购1,000股。
注1：以上文件由上海世语翻译有限公司（营业执照：310101000307621）进行翻译(合同编号为11011401)；注2：叶涛坚与叶翁嘉贻为夫妻关系，叶涛坚先生于2006年5月31日去世。
（3）叶涛坚先生是美籍华人，原从事船舶运输业务，曾任太平洋船务公司总经理，有一定的原始资金积累。因上世纪90年代中国加大改革开放力度，且其对国内较为熟悉和了解，有意来国内投资。1992年前后，叶涛坚曾到过广州、南京等地考察投资机会。1992年初，在南京市的一次招商引资洽谈会上，叶涛坚认识了时任泰县经济委员会主任的丁其林（曾担任过原姜堰乡），丁其林向叶涛坚介绍了姜堰当地的投资环境，并重点介绍了粉末冶金厂，向其描述了粉末冶金厂新上冷摆辗项目受到国家的支持及项目的前景。随后，叶涛坚到粉末冶金厂进行了现场考察，看到当时的粉末冶金厂厂区环境整洁，设备保养很好，留下了深刻印象。后来，叶涛坚与粉末冶金厂签订了合作投资意向书，并于1992年7月在美国夏威夷设立了檀岛公司作为投资主体。
1992年8月，经多次协商、洽谈后，粉末冶金厂和檀岛公司联合编制了《中美合资扬州太平洋精密锻造有限公司可行性研究报告》，并向当时的泰县对外经济贸易委员会、泰县计划委员会、泰县经济委员会提交《关于建立“扬州太平洋精密锻造有限公司”项目的请示报告》。同月，当时的泰县对外经济贸易委员会、泰县计划委员会、泰县经济委员会出具批复同意粉末冶金厂和檀岛公司设立合资公司。1992年12月，粉末冶金厂和檀岛公司合资设立发行人，檀岛公司当时持有发行人25%的股权。
2、 檀岛公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、委托持股等情形
经核查：美籍华人叶涛坚先生设立了檀岛公司，并以其作为主体在中国国内投资设立合资企业，叶涛坚先生及其亲属与发行人控股股东没有投资关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是在设立、运作合资公司的过程中结识的。
叶翁嘉贻与叶坚涛先生的儿子叶秉辉于2011年2月11日出具《确定函》：截至本确认函出具日，本人与江苏太平洋精锻科技股份有限公司实际控制人、董事、监
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事、高管不存在中国法律上的关联关系，亦不存在委托代持股份的情形。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员于2011年1月22日出具《承诺》：本人与原美国夏威夷州檀岛企业有限公司不存在关联关系，亦不存在委托代持情形。
锦天城律师认为，1） 檀岛公司已于2010年6月4日办理注销手续，法律实体已不存在；2）原檀岛公司与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在委托代持情形。
3、 两次股权转让定价依据
（1）经核查，两次股权转让的经过如下：
2005年12月14日，檀岛公司、大洋齿轮、太平洋有限三方共同签署了《股权转让框架协议》，约定：1、由于叶涛坚先生年迈及健康欠佳的原因，拟将檀岛公司所持太平洋有限的股权100%予以转让；2、经协商，确认100%股权转让总价格为350万美元，本次75%股权转让的总价款为262.5万美元；3、檀岛公司将公司75%的股权转让给大洋齿轮后，将在2008年12月31日前依照本框架协议约定将所持剩余的太平洋有限25%股权予以转让；叶涛坚先生及其继承人、授权人应按本协议的约定将75%的股权转让给大洋齿轮及将保留的25%的股权依据《股权转让授权委托书》的要求转让给新太平洋公司（即其将75%的股权转让给大洋齿轮后的太平洋有限）董事长确定的受让方；4、大洋齿轮承诺放弃美国檀岛公司转让剩余25%的股权的优先受让权。
同日，美国檀岛公司与大洋齿轮签署了《股权转让协议书》、新的合资经营合同和公司章程。同时，公司董事会通过决议，同意美国檀岛公司将持有的公司75%的股权转让给大洋齿轮，转让价格为262.50万美元，并通过了合资经营合同和公司章程。
2008年12月31日，发行人董事会通过决议，同意檀岛公司转让其持有的发行人25%的股权，转让价格为87.5万美元。同日，美国檀岛公司与夏汉关等11名自然人签署了《股权转让协议书》，协议约定：双方确定本次25%股权转让的总价款为87.5万美元。
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（2）两次转让的定价依据
叶涛坚自2002年1月因健康原因开始考虑退出，并在海外寻找投资者接手并委托专业咨询机构调查。2002年1月—2005年6月期间，共有10余家海外企业到公司考察并与叶涛坚商谈股权转让意向，部分投资者给公司作过估值，较低的有216万美元，较高者有330万美元，但均未达成一致。
在上述情形下，叶涛坚征询公司管理层是否有受让其股权的意向，公司管理层出于对公司的感情和对公司员工利益负责的态度，加上对公司未来前景持有信心，愿意讨论股权受让事项，为此公司管理层考虑到公司的实际净资产和此前其他投资者的出价，与叶涛坚洽谈一致达成股权转让意向，双方确定全部股权受让价格为350万美元。
檀岛公司于2009年11月出具《确认函》，确认：①美国檀岛公司将所持太平洋精锻的股权转让给大洋齿轮和夏汉关等自然人的行为为美国檀岛公司真实意愿行为，不存在争议和潜在纠纷。② 美国檀岛公司与大洋齿轮于2005年12月14日签订《股权转让协议》，约定美国檀岛公司将持有太平洋精锻75%的股权作价262.5万美元转让给大洋齿轮。截至2007年7月5日，美国檀岛公司已累计收到大洋齿轮支付的股权转让款262.5万美元。大洋齿轮已按约定付清了全部股权转让款。③ 美国檀岛公司与夏汉关先生等11位自然人于2008年12月31日签署《股权转让协议》，约定美国檀岛公司将持有太平洋精锻25%的股权作价87.5万美元转让给前述11位自然人。截至2009年5月15日，美国檀岛公司已经收到了前述11位自然人支付的股权转让款87.5万美元。至此夏汉关先生等11位自然人已经付清了全部股权转让款。
综上，锦天城律师认为，两次股权转让为协议定价，系双方真实意思表示，合法、有效，不存在纠纷。
4、 夏汉关等人受让股权时是否仍任职于姜堰市粉末冶金厂
经查阅粉末冶金厂工商资料并与相关人员交流访谈，夏汉关等人自1997年5月两企业行政分开后，不再在粉末冶金厂兼职。
粉末冶金厂于2011年1月出具《声明》，夏汉关于1997年之后，不在粉末冶金
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厂任职或领取工资。
夏汉关于2011年2月出具《声明》，其于1997年之后，不在粉末冶金厂任职或者领取工资。
5、中介机构对檀岛公司履行尽职调查义务的过程 锦天城律师通过以下方式，对檀岛公司进行核查： （1）核查历史档案资料；
（2）核查全球著名商业信息服务机构邓白氏（DUNS）出具的对美国檀岛公司情况的调查报告，以及由上海世语翻译有限公司对以上调查报告出具翻译文件。
（3）核查叶翁嘉贻与叶秉辉出具的并经美国加利福尼亚州Santa Clara县公证机构（Christopher I. Chen签署）第1804614号公证令公证的《确认函》；
（4）与江苏省姜堰市商务局副孙继安（原设立合营公司的主管部门经办人）进行访谈；
（5）与发行人高管以及相关知悉人员就檀岛公司事宜进行访谈； （6）与叶翁嘉贻进行电话访谈。
三、1998年股权转让时，集体资产管理部门收回了发行人拥有的土地使用权，发行人改为租赁方式使用。2003年，夏汉关、周稳龙、朱正斌设立大洋齿轮，以其名义办理被收回土地使用权的受让手续。请发行人说明并补充披露被收回土地使用权与粉末冶金厂出资之间的关系，发行人获得土地使用权支付对价的情况，是否合法，被收回的原因，发行人租赁使用的有关情况，以大洋齿轮名义办理土地使用权受让手续的原因，受让手续何时办理完毕。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第三条）
锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体核查事实如下：
1、被收回土地使用权与粉末冶金厂出资之间的关系
经核查，1998年股权转让时由集体资产管理部门收回的土地使用权包括两宗
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地：面积为29550.01㎡的集体建设用地（下称“宗地（1）”）与面积为5876㎡的国有划拨用地（下称“宗地（2）”）。
宗地（1）系粉末冶金厂于1992年征用并作为公司项目建设之用，直到1996年8月粉末冶金厂才取得集体土地建设用地使用证。公司于1992年12月设立时，粉末冶金厂拟将该地块作为出资投入公司，但由于无法按预期取得权属证书，经合资双方同意，粉末冶金厂增加了设备投入并在1993年12月完成验资，该宗地未作为出资投入。因粉末冶金厂投入的厂房需办理房产证，在粉末冶金厂取得土地使用证后于1996年9月将该土地使用权经评估后作为资产进入公司（评估价为728.94万元）；1997年8月19日，太平洋精锻取得姜土集建（籍16）字第97008号《集体土地建设用地使用证》，地上建筑物于1998年6月也办理了产权证。
由于会计人员核算错误，将宗地（2）也进入了公司资产（评估价为140.60万元），两项资产合计869.54万元，公司亦实际按869.54万元支付了对价。
1996年1月，为扩大产能，公司决定增加投资，中美双方同比例增资，总投资额变更为980万美元，注册资本变更为500万美元。1996年1月12日，双方签署了《扬州太平洋精密锻造有限公司合同、章程变更条款》，其主要变更内容见下表。1996年3月25日，姜堰市对外经济贸易委员会批准了公司变更合同、章程有关条款。
变更前
变更后
合营公司的投资总额为980万美元
合资合同
第五章第合营公司的投资总额为400万美元 九条
合营公司的注册资本为210万美元，其中合营公司的注册资本为500万美元，其中
合资合同甲方出资额157.5万美元，占注册资本的甲方出资额375万美元，占注册资本的第五章第75%，以部分设备、厂房、土地使用权作75%，以部分设备厂房作价投入；乙方出十条 其中52.5万美元以现汇投价投入；乙方出资52.5万美元，占注册资资125万美元，
入，72.5万美元以设备作价投入 本的25%，以现汇投入 甲方认缴出资额157.5万美元，占注册资甲方认缴出资额375万美元占注册资本的
公司章程
本的75%，以部分设备、厂房、土地使用75%，以厂房设备作价投入。乙方认缴出
第三章第
权作价投入。乙方认缴出资额375万美元资额125万美元，其中52.5万美元以现汇
十二条
占注册资本的25%，以现汇投入 投入，72.5万美元以设备作价投入
该块土地由于在公司设立出资时尚未取得产权证书，未以出资方式投入公司。经泰县土地管理局1992年9月出具的泰政土管（1992）建字115号《关于县粉末冶
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金厂（姜堰乡办）使用土地批复》，该土地由粉末冶金厂合法使用。粉末冶金厂原来计划将该土地使用权投入合资公司，但因为未取得产权证书，所以未作为出资投入公司。1994年7月，在该地块上的厂房建设完毕，公司搬迁至此。该地块自1994年7月开始由公司使用。
锦天城律师认为，1）被集体资产管理部门收回的土地使用权并未由粉末冶金厂作为出资投入合资公司；2）合资双方对部分出资资产协商一致后做出调整并获得了原审批机关的批准，程序合法；3）粉末冶金厂以设备和厂房缴足了出资，不存在出资不实的情形。
2、发行人获得土地使用权支付对价的情况，是否合法，被收回的原因 1996年9月，公司以评估价869.54万元将上述两宗土地使用权计入公司资产，同时增加对粉末冶金厂的负债。1997年6月，公司按照粉末冶金厂分开时的安排以承担粉末冶金厂债务的方式完成了对价支付。
1997年8月，发行人就上述宗地（1）取得姜土集建（籍16）字第97008号《集体土地建设用地使用证》，地上建筑物于1998年6月办理了产权证。宗地（2）系国有划拨用地，一直未办理权属变更手续。1998年5月，发行人的股权转让时，集体资产管理部门无偿收回以上两宗地的土地使用权。
因土地管理，上述集体建设用地和国有划拨用地均不能直接进入公司。公司虽支付了对价但并未取得有效权属证书，集体资产管理部门收回该土地使其还原至合法状态。
姜堰镇收回该土地使用权是1998年5月集体股权转让方案的一部分，粉末冶金厂在转让股权时通过收回该土地获得了对价补偿。土地使用权被姜堰镇无偿收回后，发行人当年即对相应资产科目进行了核销处理。
锦天城律师认为，由于当时的特殊情况，上述两块土地使用权作价进入公司，公司虽然支付了对价，不符合当时土地使用权转让的有关规定，也未取得合法有效的权属证书，但在1998年股权转让时这两块土地被姜堰镇收回，该土地的权属也恢复到合法状态，其行为发生在1998年前并已纠正，对本次发行上市不构成实质性障碍。
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3、发行人租赁使用的有关情况
经核查，发行人1998年股权转让时集体资产管理部门无偿收回的宗地（1）（面积为29550.01平方米）系属合营公司实际使用的土地，属生产经营必需用地，故发行人继续租赁该土地进行生产经营。
1998年4月15日，姜堰市姜堰镇集体资产经营管理委员会与太平洋有限签订《土地有偿使用协议书》，约定自太平洋有限改制成外商独资企业营业执照批准之日起，有偿使用费如下：第一个五年内每年按人民币6.00元/平方米，第二个五年开始每五年上浮5%，即每年按6.30元/平方米，10-15年按每年6.62元/平方米，以此类推。1998年7月21日，江苏省姜堰市公证处对上述协议之签名盖章真实性出具《公证书》（（1998）姜证民内字第319号）。发行人于1998年6月至2003年9月共向姜堰镇财政所支付租金885,059.70元。
根据姜堰市经济改革领导小组姜改发（1997）8号文《关于市属国有、集体企业改革的暂罪行规定》第之规定“不以土地使用权出资的，改制后实行长期有偿使用，在企业存续期间，一般每5年签订一次合同。土地有偿使用费的标准：生产经营性企业每年每平方米4—8元”，锦天城律师认为，以上租赁行为合法、有效，符合当地的要求。
4、以大洋齿轮名义办理土地使用权受让手续的原因，手续何时办理完毕。 经核查，2003年，公司的经营情况虽已好转但资金仍然紧张，股东方叶涛坚鉴于自身健康原因，当时已萌生退意，表示不再投入资金。为解决贷款担保问题以提高融资能力，公司拟通过出让方式取得土地使用权。但由于公司当时资金十分紧张，无力支付土地款，经公司唯一股东檀岛公司法定代表人暨实际控制人叶涛坚同意，由时任公司总经理的夏汉关、副总经理的周稳龙、朱正斌出资设立大洋齿轮受让国有土地使用权。
2003年9月8日，大洋齿轮与姜堰市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，出让方式为协议出让，宗地面积31,629.9平方米（经国土部门勘测，与原集体建设用地面积略有差异），土地出让金总额5,948,002.7元。2003年10月10日，江苏大洋齿轮有限公司取得《国有土地使用证》（姜土国用（籍18）字第020173号），
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地号：16-55-228，用途：工业，使用权类型：出让；终止日期：2053年10月17日，使用权面积：31,629.9平方米（注：重新勘测结果与原集体土地使用权所标面积有差异）。大洋齿轮取得土地后，将土地使用权租赁给发行人使用，仍按发行人原与姜堰镇之间的约定租金标准收取租金，同时立即为公司办理了贷款担保，且未收取任何费用。
锦天城律师认为，在发行人资金紧张，无法支付土地出让价款的情况下，经当时公司的唯一股东发行人董事长暨檀岛公司法定代表人暨实际控制人总经理叶涛坚同意，由大洋齿轮受让该土地使用权，而后无偿为发行人办理贷款担保，缓解了发行人融资压力，在当时情况下是必要的和合理的，未损害发行人的利益。
四、2008年8月，夏汉关、周稳龙、朱正斌将大洋齿轮44.94%股权转让给赵红军等47名公司员工，并由夏汉关代持何普凤等22名员工2.985%有出资。2009年12月，泰州太和科技有限公司成立，代持关系解除。请发行人说明并补充披露赵红军等69名员工受让股权的定价依据，资金来源，股权转让款的支付情况，发行人是否存在股东超过200人的情形，股权代持是否存在潜在纠纷。请荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第四条）
根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体核查事实如下：
2008年5月25日，大洋齿轮作出股东会决议，同意夏汉关、周稳龙、朱正斌将其持有的大洋齿轮1,054.6746万元股权转让给赵红军等69名公司员工（其中何普凤等22名员工由夏汉关代持），价格按注册资本面值1：1进行转让。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》，2008年6月2日，上述股权转让各方签订了《股权转让交割书》。2008年8月14日，泰州市姜堰工商行政管理局向公司换发了注册号为321284000020799的《企业法人营业执照》。
赵红军等69名员工受让股权的定价依据、股权转让款的支付情况 1、
鉴于（1）大洋齿轮注册资本增资至2200万元期间，股东夏汉关、周稳龙、朱正斌（其中夏汉关增资1000万元、周稳龙增资400万元、朱正斌增资400万元）先后分别向赵红军等69名员工（主要为中层及核心骨干人员）无息借款1,054.6746
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万元，借款金额分别为夏汉关377.57万元、周稳龙338.5523万元、朱正斌338.5523万元。（2）为了吸引、保留和激励公司员工，使员工享有利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制，夏汉关、周稳龙、朱正斌决定转让各自持有的股权，通过员工持股方式实施激励。因此，夏汉关、周稳龙、朱正斌以1：1的比例向赵红军等69名员工转让大洋齿轮股权。
因赵红军等69名股东对夏汉关、周稳龙、朱正斌三人享有债权，故直接以该债权为对价向夏汉关、周稳龙、朱正斌三人支付了大洋齿轮的股权受让款，因此，股权转让款已经支付完毕。
2010年7月11日，债务人夏汉关、周稳龙、朱正斌分别与以上69名债权人签订《借款确认书》，确认：① 以上无息借款的事实情况；② 截至2008年5日，夏汉关、周稳龙、朱正斌已偿还了全部借款，双方不存在借贷关系。
综上，锦天城律师认为，1）夏汉关、周稳龙、朱正斌以1：1的价格向赵红军等69名员工转让大洋齿轮股权，系双方真实意思表示，定价公允，程序合法。2）股权转让款已支付完毕，不存在潜在纠纷。
2、 资金来源
经核查，赵红军等69名员工受让股权的资金来源具体如下：
（单位：万元）
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
股 东 个人工资 配偶收入 借款 其他 出售住房15万；
父母馈赠15万；
投股金额 101.8098
赵红军 25.29 朱德喜 25.40 任德君 23.24 17 30(已还)/ 30(已还)9 18（已还）
/ 50.4791 / 50.0009 / / / / /
40.3837 40.3837 40.3819 40.1737 30.2907 夏汉彬 25.68 14.71 林爱兰 24.53 15.85 沙风喜 16.86 23.52 / / / 张 卫 23.26 0.9137 16 钱后刚 22.22 8.0707 / 张国华 16.35 宋 军 17.01 董 义 26.69 黄何进 16.30 田海燕 15.48 / / / 10 / / 父母馈赠14万 30.2907 / 父母馈赠11万 27.9983 / / / /
26.3967 26.3983 / 父母馈赠10万 25.2372 3-3-1-2-22
14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56
刘 亮 15.26 黄 静 14.03 狄 雷 21.34 唐炳和 19. 费根生 21.18 包文慧 21.69 刘凤山 24.05 翁建文 18.35 秦 钧 25.55 丁 杰 16.8166 沙光荣 22.12 刘立存 21.00 黄 辉 22.51 王 进 16.33 贾建平 22.29 李月华 15.28 黄 红 14.92 赵国荣 9.87 钱艺明 16.08 金 军 14.14 黄泽培 19.00 石小荣 20.80 徐金喜 18.36 张立平 18.97 赵雨芹 15.75 黄春华 19.23 黄生华 19.69 陆爱东 17.70 王长华 12.83 郑红军 13.36 陆金明 17.25 殷小林 16.54 黄桂林 16.24 何普凤 14.17 夏汉春 17.52 周爱华 17.42 陶立平 10.80 钱 程 - 孔令军 13.16 张 勇 19.70 陆亚军 17.56 王耀祖 8.98 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / 父母馈赠10万 25.236 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
25.2372 22.0031 20.1919 20.19 19.2995 18.5325 18.2298 18.1983 17.8355 16.8166 16.1883 15.9995 15.8043 15.14 13.6107 12.6236 12.62 12.62 12.616 12.003 11.9966 11.4383 11.1695 10.9966 9 7.5048 5.3683 5.05 5.05 5.05 5.05 5.05 5.05 5.05 5.05 5.02 5 4.9 3.61 3 3 王 刚 14.90 5.29 / 父母馈赠4.92 4.92 3-3-1-2-23
57 58 59 60 61 62 63 65 66 67 68 69 70
陈山 15.59 / 刘秀玲 16.13 王正平 7.04 黄 飞 10.12 袁正华 7.49 徐爱国 9.23 于有东 12.50 赵军华 3. 刘彩仙 6.03 徐 骥 15. 朱进军 6.72 申加圣 15.63 王春霞 11.38 合 计 / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / /
3 3 2.52 2.52 2.51 2.2 2 2 2 1.57 1.01 1 0.8 / 1054.6746
根据锦天城律师对收据、借条、还款证明等文件的核查以及与相关人员的访谈，认为以上资金来源真实、合法，不存在纠纷。
3、 股权代持是否存在潜在纠纷 （1）委托代持出现
受有限责任公司股东人数不超过50人的，2008年5月25日，夏汉关、周稳龙、朱正斌向赵红军等47名员工转让股权后，安排了何普凤等22位自然人的股权由夏汉关代持，且2008年5月25日，夏汉关与何普凤等22人签订了《代持股协议书》，约定由夏汉关代何普凤等22人持有大洋齿轮2.9855%的股权。具体代持情况如下：
名义股东 夏汉关
实际权益人 何普凤 夏汉春 周爱华 陶立平 钱 程 孔令军 张 勇 陆亚军 王耀祖 陈 山 刘秀玲 王正平
代持出资额（万元）
5.05 5.05 5.02 5.00 4.92 4.90 3.62 3.00 3.00 3.00 3.00 2.52
3-3-1-2-24
代持比例（%）
0.2295 0.2295 0.2282 0.2273 0.2235 0.2227 0.12 0.13 0.13 0.13 0.13 0.1145
黄 飞 袁正华 徐爱国 于有东 赵军华 刘彩仙 徐 骥 朱进军 申加圣 王春霞
合计
2.52 2.51 2.20 2.00 2.00 2.00 1.57 1.01 1.00 0.80
0.1145 0.1141 0.1000 0.0909 0.0909 0.0909 0.0712 0.0459 0.0455 0.03
65.68 2.9855 （2）委托代持解除
为进一步清晰股权结构，避免潜在纠纷，2009年11月，何普凤等22名员工与黄静、董义出资设立泰州太和科技有限公司（以下简称“太和科技”），注册资本为120万元人民币，股权结构如下：
序号
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
黄 静 27.92 23.27 董 义 26.40 22.00 何普凤 5.05 4.21 夏汉春 5.05 4.21 周爱华 5.02 4.18 陶立平 5.00 4.17 钱 程 4.92 4.10 孔令军 4.90 4.08 张 勇 3.61 3.01 陆亚军 3.00 2.50 王耀祖 3.00 2.50 陈 山 3.00 2.50 刘秀玲 3.00 2.50 王正平 2.52 2.10 黄 飞 2.52 2.10 袁正华 2.51 2.09 徐爱国 2.20 1.83 于有东 2.00 1.67 赵军华 2.00 1.67 刘彩仙 2.00 1.67 徐 骥 1.57 1.31 朱进军 1.01 0.84 申加圣 1.00 0.83 王春霞 0.80 0.67 合 计 120.00 100.00
3-3-1-2-25
2009年12月，董义、夏汉关、黄静三人与太和科技签订《股权转让协议》，约定夏汉关将持有的大洋齿轮888.11万元股权中的68.3661万元股权转让给太和科技，董义将持有的大洋齿轮26.3967万元股权全部转让给太和科技，黄静将持有的大洋齿轮25.2372万元股权全部转让给太和科技。大洋齿轮的其他股东放弃相关股权的优先购买权。本次股权转让后，大洋齿轮的股权结构如下：
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
夏汉关 819.7439周稳龙 161.4477朱正斌 161.4477太和科技 120.0000赵红军等45名自然人 937.3607合 计
2,200.0000
37.2611 7.3385 7.3385 5.4545 42.6073 100.0000
（3） 承诺
2010年7月11日，夏汉关与何普凤等22名被代持人签订《委托持股情况确认书》，确认该22名被代持人于2008年5月25日开始委托夏汉关代为持有江苏大洋投资有限公司股权，双方于2009年12月10日解除了上述委托持股关系，何普凤等22名被代持人已于2009年11月23日成为太和科技股东。
夏汉关、周稳龙、朱正斌与赵红军等69名股东于2010年7月11日确认并承诺：“双方借款真实；截至2008年5月25日，夏汉关、周稳龙、朱正斌已归还了赵红军等69名股东全部借款，且赵红军等69名股东同意夏汉关、周稳龙、朱正斌不支付任何利息；双方不再存在任何借贷关系，不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
夏汉关与何普凤等22名被代持人于2010年7月11日签订《委托持股情况确认书》，确认：“双方不再存在也将不委托他人或接受他人持有任何公司的股权（股份），双方股权清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
综上，锦天城律师认为，夏汉关与何普凤等22名股东双方股权清晰，不存在法律纠纷。
4、 是否存在股东超过200人的情形
经核查，发行人自然人股东11名，法人股东5名，不存在股东超过200人的情
3-3-1-2-26
形，具体情况如下：
一级股东
二级股东
三级股东
四级股东
/ 夏汉关等11人 / 大洋投资
太和科技 上海盛高投资有限公司
江苏鼎鸿 青岛厚土
中国房地产开发集团南通有限
公司
/ 夏汉关等47人 / 黄静等24人 / 高冲平等5人 / 高冲平等5人 / 郭峰等4人 / / 河南省登封阳城企业集团
有限公司
张海英 / / 上海石基
河南斯泰柏投资有限公司 上海锐风投资有限公司 登封市嵩基（集团）有限公司 合肥市创新科技风险投资有限公司
赵更新等19人
黄忆冰等3人 / 屈松记等2人 / / / 林熙 / 上海冠元申商务咨询有限
责任公司
林熙等2人 林熙等2人 陈静等2人
上海天亿投资（集团）有限公司
汇智创投
上海搜罗网络科技有限公
司 上海裕隆咨询服务有限公
司
合肥美亚光电技术有限责任公
司 广东粤商创业投资有限公司 科学技术部科技型中小企业技
术创新基金管理中心
田明等5人 沈汉标等3人
事业法人单位 / 经核查，发行人自然人股东及最终权益人不存在委托他人代持或为他人代持的情形，相关人员已出具承诺，承诺其本人未委托他人代持或者为他人代持股份。
锦天城律师认为，发行人股东及最终权益人未超过200人，不会对发行人上市造成障碍。
五、2009年11月，江苏鼎鸿创业投资有限公司、青岛厚土创业投资有限公司、上海石基投资有限公司、汇智创业投资有限公司对发行人进行增资，增资定价依据为发行人2009年预计净利润的10倍。请发行人说明并补充披露上述四家公司的股权结构，是否存在应当履行国有股转持义务的情形，是否存在对赌协议以及对发行
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人股权稳定性产生重大影响的条款。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第五条）
根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体核查事实如下：
1、 江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投的股权结构
江苏鼎鸿
股 东
出资额
出资比例
上海盛高投资有限公司 2,000 20% 中国房地产开发集团南通有限公司 8,000 80% 合 计 10,000 100% 郭 峰 1,200 40% 青岛厚土
尚士宏 900 30% 陈铭川 600 20% 王奇寰 300 10% 登封市嵩基（集团）有限公司 2,000 12.50% 上海锐风投资有限公司 6,000 37.50% 上海石基
河南斯泰柏投资有限公司 7,000 43.75% 合 计 16,000 100% 合肥市创新科技风险投资有限公司 7,383 24.61% 上海天亿投资（集团）有限公司 7,717 25.72% 汇智创投
合肥美亚光电技术有限责任公司 6,600 22% 广东粤商创业投资有限公司 6,000 20% 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心
2,300 7.67% 合 计 30,000 100% 合 计 3000 100% 张海英 1,000 6.25% 2、 江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投是否存在应当履行国有股转持义务的情形
经核查，四家公司股东情况如下：
一级股东 江苏鼎鸿
二级股东
上海盛高投资有限公司
三级股东
高冲平等5名自然人
四级股东
中国房地产开发集团南通有限公司高冲平等5名自然人
青岛厚土 郭峰等4人 上海石基 张海英
河南斯泰柏投资有限公司 上海锐风投资有限公司
河南省登封阳城企业集团有赵更新等19名自
限公司 然人 黄忆冰等3名自然人 3-3-1-2-28
登封市嵩基（集团）有限公司 屈松记等2名自然人 林熙
上海天亿投资（集团）有限公司
上海冠元申商务咨询有限责
林熙等2名自然人
任公司
上海搜罗网络科技有限公司林熙等2名自然人上海裕隆咨询服务有限公司陈静等2名自然人
汇智创投
合肥市创新科技风险投资有限公司合肥美亚光电技术有限责任公司 广东粤商创业投资有限公司
合肥市国有资产控股有限公
司
田明等5名自然人 沈汉标等3名自然人
科学技术部科技型中小企业技术创
事业法人单位
新基金管理中心
由此可见：
（1）除汇智创投以外，江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基的股东均未涉及国资发产权（2007）108号《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（以下简称“108号文”）与国资厅产权（2008）80号《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（以下简称“80号文”）提及的四种标注国有股东标识情况，且最终受益人均为自然人，不存在履行国有股转持义务。
（2）根据合肥市工商行政管理局于2010年5月13日颁发的《营业执照》，汇智创投的基本情况如下：
注册号为340106000028003，法定代表人为夏茂，住所为合肥市高新区黄山路602号大学科技园C座306室，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为叁亿元整，实收资本为叁亿元整，经营范围为创业投资及相关业务。（涉及行政许可的凭许可证件经营），成立日期为2009年4月29日，营业期限为2009年4月29日至2029年4月29日。截至本法律意见书出具日，汇智创投的股权结构如下：
股 东
出资额
出资比例
合肥市创新科技风险投资有限公司 7,383 24.61% 上海天亿投资（集团）有限公司 7,717 25.72% 合肥美亚光电技术有限责任公司 6,600 22% 广东粤商创业投资有限公司 6,000 20% 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 2,300 7.67% 合 计 30,000 100%
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经核查，汇智创投的股东上海天亿投资（集团）有限公司、合肥美亚光电技术有限责任公司、广东粤商创业投资有限公司最终受益人均为境内自然人，以上三家法人股东的合计持股数为67.72%。合肥市创新科技风险投资有限公司系国有独资企业，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心系事业单位法人，以上两家法人股东的合计持股数为32.28%。故，汇智创投亦未涉及以上108号文与80号文提及的四种标注国有股东标识情况。
锦天城律师认为，江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投均不存在应当履行国有股转持义务的情形。
3、江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投是否存在对赌协议以及对发行人股权稳定性产生重大影响的条款 （1）协议约定
2009年11月16日，公司作出股东会决议，一致同意增加江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投四家公司作为公司新股东，其中江苏鼎鸿以货币出资1,518,800元，青岛厚土以货币出资759,400元，上海石基以货币出资759,400元，汇智创投以货币出资759,400元，原有12名股东放弃本次增资的优先权。
2009年11月20日，公司、江苏大洋、江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投签订《增资协议》，约定：“增资方（即以上四家投资公司）按公司（即发行人）2009年预计的4,500万净利润的10倍市盈率计算，向太平洋公司投资4500万元人民币，占增资后公司10%的股权。”
公司2009年4月由中外合资企业变更为内资企业时，将公司原注册资本500万美元按股权交割日的汇率折算为34,173,000元人民币进行了工商变更登记。而根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为36,246,315元人民币，导致公司注册资本少登记2,073,315元。因此，2009年12月，公司与上述四家公司签订了《增资协议之补充协议（一）》，主要内容为按持股比例不变的原则调整公司实收资本，并相应调整了资本公积。
根据江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投出具的《承诺》：“本公司于2009年11月与江苏太平洋精密锻造有限公司（以下称“太平洋”，现改制为“江苏太平
3-3-1-2-30
洋精锻科技股份有限公司“）签订的《增资协议》及2009年12月签订《增资协议之补充协议（一）》，系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。除以上协议，本公司与太平洋不存在其他任何书面或口头协议安排，包括但不限于其他对赌、回购、期权等利益安排。本公司承诺以上事实属实，否则本公司将为此承担连带责任。” 根据发行人、控股股东大洋投资以及实际控制人出具的《承诺》：“江苏太平洋精锻科技股份有限公司于2009年11月与江苏鼎鸿创业投资有限公司、青岛厚土创业投资有限公司、上海石基投资有限公司、汇智创业投资有限公司签订的《增资协议》及2009年12月签订《增资协议之补充协议（一）》，系双方真实意思表示、不存在虚假、伪造情况。除以上协议，本公司（本人）与以上四家公司不存在其他任何书面或口头协议安排，包括但不限于其他对赌、回购、期权等利益安排。本公司（本人）承诺以上事实属实，否则本公司（本人）将为此承担连带责任。”
根据上述核查，锦天城律师认为：上述四家公司对发行人进行增资扩股，并不存在对赌协议以及对发行人股权稳定性产生重大影响的条款。
六、发行人全资子公司齿轮传动于2008年9月设立，注册资本00万元。控股股东大洋投资曾持有大洋齿轮股权，2009年12月技术研究公司受让大洋投资持有的齿轮传动25%股权，转让价格为原始出资额，并承继大洋投资尚未缴付的出资义务。2009年末，齿轮传动净资产为1262万元。请发行人说明并补充披露齿轮传动和技术研究公司设立和股权演变、股东出资情况，大洋投资未缴付出资的原因及金额，齿轮传动总资产报告期内波动幅度较大的原因，发行人报告期内是否存在重大资产重组情形。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第六条）
根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体核查事实如下：
1、技术研究公司设立和股权演变、股东出资情况
截至本补充法律意见书出具之日，技术研究公司的基本情况如下：技术研究公司已于2011年1月24日办理完成注销手续。泰州市姜堰工商行政管理局于2011年1月24日出具《公司准予注销登记通知书》（（12840054）公司注销[2011]第
3-3-1-2-31
01240002号），泰州市姜堰税务局于2011年1月26日出具《注销税务登记通知书》（姜通税[2011]销通字第008号）。
注销前基本情况如下：注册号为321284000079928，住所为姜堰市姜堰大道91号，法定代表人为夏汉关，注册资本为500万元，实收资本为500万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：金属材料成形及模具、模架应用技术开发、技术转让、技术服务；模具、模架设计、制造、销售；铸锻件设计、制造、销售；产品专用工装夹具的设计、制造、销售；为企业提供各类产品检测服务。经营期限自2009年8月11日至2029年8月10日。注销前技术研究公司的股东及出资情况如下：
股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
100% 100%
500 太平洋精锻 500 500 合计 500 （1）设立
技术研究公司于2009年8月8日在泰州市姜堰工商行政管理局注册成立，注册号为321284000079928，法定代表人为夏汉关，注册资本为500万元，实收资本为500万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：金属材料成形及粉末冶金成形技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；模具、模架应用技术开发、技术转让、技术服务；模具、模架设计、制造、销售；铸锻件设计、制造、销售；产品专用工装夹具的设计、制造、销售；为企业提供各类产品检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及除外）。经营期限自2009年8月11日至2029年8月10日。设立时技术研究公司的股权结构如下：
股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
太平洋精锻 500 500 100% 合计 500 500 100% 2009年8月10日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜明会验（2009）第131号），截至2009年8月7日，技术研究公司已收到全体股东缴纳注册资本共计人民币500万元。
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（2）股权演变
自设立后，技术研究中心未发生任何股权演变。
根据上述核查情况，锦天城律师认为，1）技术研究中心实体已经注销，不会再经营业务；2）注销技术研究中心符合发行人目前的需要，并未损害发行人的利益；3）技术研究中心历次变更程序合法。
2、齿轮传动设立和股权演变、股东出资情况
截至本补充法律意见书出具之日，齿轮传动的基本情况如下：注册号为321284000067995，住所为姜堰经济开发区溱湖大道西侧，法定代表人为夏汉关，注册资本为6,400万元人民币，实收资本为6,400万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：齿轮、锻件，挤压件，模具，差速器、离合器、传动器、转向器及其零配件的设计、制造、加工、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。经营期限自2008年9月8日至2018年9月7日。截至本律师补充法律意见书出具之日，齿轮传动的股权结构为：
股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
太平洋精锻 6,400 00 100% 合计 6,400 00 100% （1）设立
齿轮传动于2008年9月4日在泰州市姜堰工商行政管理局注册成立，注册号为321284000067995，住所为姜堰经济开发区溱湖大道西侧，法定代表人为夏汉关，注册资本为6,400万元人民币，实收资本为1,280万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：齿轮、齿轮锻件，挤压件，模具，差速器、离合器、传动器、转向器及其零配件的设计、制造、加工、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。经营期限自2008年9月8日至2018年9月7日。齿轮传动设立时的股权结构如下：
3-3-1-2-33
股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
太平洋有限 4800 960 75% 大洋齿轮 1600 320 25% 合计 6,400 1280 100% 2008年9月3日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜明会验（2008）第137号），截至2008年9月3日，齿轮传动（筹）收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1280万元，均以货币出资。
（2）齿轮传动股权演变 ① 股权转让
2009年12月30日，齿轮传动召开股东会，一致同意股东大洋齿轮将其持有的25%股权全部转让给技术研究公司，转让价格双方协商确定，太平洋有限无条件放弃优先购买权。2009年12月30日，齿轮传动相应修改章程。
同日，大洋齿轮与技术研究公司签订《股权转让协议》，约定技术研究公司以320万元受让大洋齿轮持有的齿轮传动股权（合计25%，对应的所有者权益为315.59万元），同时由技术研究公司承继大洋齿轮对齿轮传动尚未缴付的出资义务，计1280万元。
本次股权转让后，齿轮传动的股权结构变更为：
股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
25% 太平洋有限 4800 960 75% 技术研究公司 1600 320 合计 6,400 1280 100% ② 股权转让
2010年4月8日，齿轮传动召开股东会，一致同意股东技术研究公司将其对齿轮传动未到位1280万元出资的出资权转让给太平洋精锻，由太平洋精锻履行对应的尚未缴付注册资本的出资义务，在2010年4月9日前对公司继续出资3520万元，余下的1600万元在公司设立后两年内出资到位。
2010年4月8日，技术研究公司、太平洋精锻、齿轮传动签订《出资权转让协
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议书》，约定技术研究公司将其对齿轮传动未到位1280万元出资的出资权转让给太平洋精锻，由太平洋精锻承担相应的出资义务。同日，技术研究公司与太平洋精锻签订《股权转让交割书》。本次股权转让后，齿轮传动的股权结构变更为：
股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
5% 太平洋精锻 6080 960 95% 技术研究公司 320 320 合计 6,400 1280 100% 2010年4月12日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜明会验（2010）第65号），截至2010年4月9日，齿轮传动收到太平洋精锻缴纳的第二期出资3520万元，以货币出资，齿轮传动累计实收资本为4800万元，占注册资本的75%。本次验资后，齿轮传动的股权结构变更为：
股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
5% 太平洋精锻 6080 4480 95% 技术研究公司 320 320 合计 6,400 4800 100% ③ 股权转让
2010年6月28日，齿轮传动召开股东会，一致同意股东技术研究公司将持有的320万元股权转让给太平洋精锻，公司未出资到位的1600万元由股东太平洋精锻在2010年6月28日前出资到位。
2010年6月28日，齿轮传动与太平洋精锻签订《股权转让协议》，约定由技术研究公司将其持有的320万元股权转让给太平洋精锻，太平洋精锻以货币形式认购。同日，双方签订《股权转让交割书》，太平洋精锻支付了320万元股权受让款。
股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
95% 100%
太平洋精锻 6,400 960 1280 合计 6,400 2010年6月28日，姜堰市光明会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（姜明会验（2010）第116号），截至2010年6月25日，齿轮传动收到太平洋精锻缴纳的第三期出资1600万元，以货币出资，齿轮传动累计实收资本为6,400万元，占注册资本100%。本次验资后，齿轮传动的股权结构变更为：
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股东名称
应缴出资（万元）
实缴出资（万元）
占注册资本比例
太平洋精锻 6,400 6,400 100% 合计 6,400 6,400 100% 锦天城律师认为，1）齿轮传动设立及历次股权变动均经内部程序通过，转让价格合理、公允，且在所在工商行政管理部门备案，程序合法、有效。2）齿轮传动历次出资，由具有验资资质的会计师事务所验资并出具《验资报告》，股东均按约定按期缴纳注册资本，2010年6月28日股东缴付的注册资本全部到位，合法合规。
3、大洋投资未缴付出资的原因及金额
经核查，2008年，公司拟新设公司实施扩产计划，投资额32,000万元，需要新征建设用地，考虑地方在出让土地时对投资强度和项目资本金的要求，齿轮传动设立时注册资本确定为6,400万元。考虑到项目建设周期长、土建工程和设备安装分期投入，而且公司短期内无法缴足注册资本，因此，公司采取与大洋齿轮合资方式成立齿轮传动。齿轮传动设立时其股东采取了分期缴纳出资的方式，大洋投资应缴出资1600万元，实缴出资320万元，占实收资本的25%，未缴出资1,280万元。
为了避免发生同业竞争、减少关联交易，2009年12月，大洋投资将其出资额转让给技术研究公司。2010年6月，发行人受让技术研究公司的320万元出资并增资1,600万元，该次转让和增资后齿轮传动实收资本为6,400万元，成为公司全资子公司。至此，齿轮传动注册资本全部到位。
锦天城律师认为，齿轮传动股东历次出资经有效机构验资，出资于两年之内到位，不存在违反法律、法规的情况。
4、齿轮传动总资产报告期内波动幅度较大的原因、是否存在重大资产重组情形
经核查，齿轮传动报告期内总资产分别如下：
2008年12月31日 2009年12月31日2010年6月30日
1,262.36 1,843.50 2010年12月31日
6,314.96 8,831.39 净资产 1,276.12 总资产 1,276.12 6,3.31 6,369.04
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经核查，报告期内齿轮传动总资产波动系2010年4月12日与2010年6月28日股东第二、三期出资引起，其中2010年4月12日由股东太平洋精锻缴纳出资3520万元，2010年6月28日由太平洋精锻缴纳出资1600万元。
2010年12月31日资产总额比2009年12月31日增加6,987.万元主要是因为公司于2010年两次向其增资共计5,120万元，以及收到精锻齿轮成品制造项目专项财政补助2,484万元。
本次转让股权至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司持有齿轮传动全部股份，自齿轮传动设立以来，控股股东一直为发行人，未发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（第53号令）中第十一条、第十二条的相关规定， 锦天城律师认为，报告期内发行人不存在重大资产重组。
七、2010年，发行人从实际控制人夏汉关、周稳龙受让1项发明专利。2009年，发行人从大洋投资购买3台机器设备。请发行人说明并补充报露上述受让发明专利的形成过程和具体内容，受让专利和生产设备对发行人主要产品的实际贡献，核心技术的来源和形成过程，实际控制人、控股股东及其控制的企业是否拥有与发行人业务相关的技术和设备，是否与发行人业务构成同业竞争。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第七条）
根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体核查情况如下：
1、受让发明专利的形成过程和具体内容
2010年，夏汉关、周稳龙将共同拥有的轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺无偿转让给公司。
经核查，该专利是一种轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺，将锻造齿形已成形的齿轮采用粗、精车后在专用设备上采用滚挤压工具对齿轮内孔及球面进行滚挤压加工。采用该方法，齿轮经热处理淬火后，不需要再进行磨削加工，效率高、成本低，表面经滚挤压后无切削印痕，抗磨性能好，质量稳定，能满足高档轿车的使用要求。
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该专利是夏汉关和周稳龙在太平洋精锻工作期间利用工作时间和公司条件完成研究开发而形成的技术，属于职务发明。由于发行人及夏汉关、周稳龙对专利相关法规认识不足，而以自然人名义申请了专利。为保障公司资产性和完整性，双方签署协议，由夏汉关、周稳龙将该专利无偿转让给发行人。目前，夏汉关、周稳龙等发行人董事、监事、高级管理人员名下无与汽车精锻齿轮业务相关的专利等技术，也未通过发行人以外的主体从事与汽车精锻齿轮相关的业务。
2、受让专利和生产设备对发行人主要产品的实际贡献
经核查，公司生产的差速器行星齿轮、半轴齿轮（带球面）在精车完成后开始采用球面滚压工艺，行星齿轮内孔采用内孔滚压工艺。该工艺技术自1995年已经实现产业化应用，2003年申请专利技术。该技术在形成以来，一直由公司使用，目前应用于大众0A4、赛欧、桑塔纳、捷达、台亚、双龙等汽车锥齿轮的加工，应用产品占公司总产品数量的20%左右。
2009年10月，公司以账面价值为依据分别作价34.56万元、6.09万元购买了大洋齿轮真空炉和清理机两台机器设备。该设备虽然未经过评估但以账面净值为基础，且交易金额较小，对发行人影响较小。2010年1月，公司以543.68万元作为转让价格购买了大洋齿轮的一台温热锻压力机，根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第2号《资产评估报告》，该台温热锻压力机评估价值为550.65万元，该设备的交易价格略低于评估值，未损害发行人的利益。3台机器设备的购买，增强了公司资产的完整性和业务的性。
真空和清理机在大洋齿轮购入（2004年4月购入）后即租赁给泛亚机械使用，由公司购入后，真空炉用于结合齿齿轮、齿环类零件的正火和模具的淬火，清理机用于零件的表面抛丸。温热锻压力机在大洋齿轮2007年6月购入后为公司提供热锻委托加工服务，由公司购入后，用于结合齿和锥齿轮的热锻。公司购买上述3台设备，对公司的生产能力有一定的提升作用。
锦天城律师认为，发行人购买大洋投资的设备、受让夏汉关、周稳龙的专利技术，1）避免潜在的同业竞争、减少关联交易，保证发行人资产的完整性和业务的性；2）履行了相关的内部程序，价格合理，未对发行人造成损害；3）公司受让的专利系其发明人（为发行人在职员工）利用工作时间和工作条件完成，其权利应
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属发行人所有，该次无偿转让纠正了历史上的不规范行为，不构成本次发行的障碍。
3、核心技术的来源和形成过程
作为高新技术企业，公司一贯重视科技创新，重视培养自己的研发队伍。在汽车精锻齿轮的制造领域，公司主要通过自主研发的创新方式，开发了多种型号的产品，掌握了多项核心技术，主要核心技术已成熟，并得到国内外同行的认可，应用到大批量生产中。
公司主要核心技术如下所示：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
类型
名称
锥齿轮闭式冷挤压模自消应力的下顶杆 汽车倒档中间齿轮齿形精整及倒锥成形模具 垂直分型式内星轮冷精锻模具
模具设计双闭塞液压模架
与制造技变速箱行星齿轮成形模具 术 热锻模上模自动脱料装置
高硬度模具高速加工策略
汽车变速器齿轮结合齿倒锥成形模具 锥齿轮齿形设计、建模、修形技术 渗碳齿轮钢锻坯等温正火工艺
技术来源 自主研发 自主研发 自主研发 联合研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 受让取得 受让取得 受让取得 受让取得 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发 自主研发
技术水平成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟 成熟
锻坯处理
锻件毛坯的润滑方法
技术 12 冷精锻齿轮毛坯等温球化退火工艺 13 锻造工艺汽车变速箱结合齿齿坯制作工艺 14 技术 汽车变速器倒档齿轮制造工艺 15 16
轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺 齿轮内孔滚挤压夹具
17 机加工工齿轮球面滚压头 18 艺技术 新型内花键拉刀 19 20 21 22
齿轮轴立置定位插齿夹具 结合齿轮锥面车加工夹具 测量同轴相对位置的量具 带台阶零件外直径检测装置
23 测量技术 测量内孔倒角尺寸的量具 24 25
接合齿轮齿顶圆定位检测夹具 结合齿轮锁止角轴向位置检具
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如上表所示，公司核心技术来源有自主研发、受让取得和联合研发。“受让取得”的核心技术主要受让于公司实际控制人及控股股东，实际上是其在公司的职务发明，实质上属于自主研发。因此，公司核心技术主要来源于公司研发部门、研发人员的自主研发，只有一项来自于联合研发，且公司与联合研发方就该技术的使用已事先约定，不存在纠纷或潜在纠纷。
锦天城律师认为，公司核心技术主要是公司研发人员利用工作时间和公司研发条件，在公司生产、研发实践过程中形成的，公司研发及核心技术的形成以自主研发为主，与其他单位的联合研发只是公司研发体系的有益补充。公司研发及核心技术的形成不存在对控股股东、实际控制人及任何其它方的依赖。
4、实际控制人、控股股东及其控制的企业是否拥有与发行人业务相关的技术和设备，是否与发行人业务构成同业竞争
经核查，发行人实际控制人除控制发行人控股股东大洋投资、发行人及其子公司外，未投资设立或控制其他企业。大洋投资除控制发行人及其子公司外，无其它投资或控制的企业。
大洋投资的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投资管理、企业管理咨询；高性能粉末冶金制品的设计、制造、自销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。大洋投资自设立以来，虽然历史上曾经为发行人提供委托加工服务，但在2009年-2010年将生产设备和专利转让给发行人后，大洋投资已经不存在经营性资产和经营性业务。
共同控制人之一夏汉关将登记在其和周稳龙名下的专利转让给发行人后，也不再拥有任何与生产经营有关的技术。
2010年8月1日，发行人控股股东大洋投资签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，有关承诺事项如下：“为规范本公司的业务范围，避免与股份公司发生同业竞争，本公司特承诺如下：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
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济组织的控制权。”
2010年8月1日，发行人实际控制人夏汉关、黄静夫妇签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，有关承诺事项如下：“本人作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）的共同控制人之一，本人及本人直系亲属不存在自营或为他人经营与股份公司同类业务的情况，不存在与股份公司利益发生冲突的对外投资。为避免与股份公司发生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员，并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”。
锦天城律师经核查实际控制人、控股股东及其控制的企业大洋投资的工商档案原件、2009年的审计报告及2007年、2008年、2010年财务报表后认为，大洋投资主要从事与发行人经营范围无关联的实业投资和投资管理，大洋投资亦不存在与发行人业务相关的技术和设备，与发行人业务不构成同业竞争。
八、2009年5月，发行人受让大洋投资31629.9㎡土地使用权，双方参照相同地段同期国有土地使用权的出让价格，转让总价635.76万元。发行人从2003年开始租用上述土地。请发行人说明并补充披露该土地使用权的来源，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，大洋投资获得土地使用权支付的对价，发行人购买该土地的必要性，租赁价格和转让价格是否公允、合理。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并提供有关凭证。（《反馈意见》“一、重点问题”第十条）
根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体核查情况如下：
1、土地使用权的来源，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，大洋投资获得土地使用权支付的对价
2009年5月，发行人受让大洋投资31629.9㎡国有土地使用权。
经核查，该土地是大洋齿轮（即现大洋投资）于2003年9月通过协议出让方式
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取得的国有土地使用权。2003年9月8日，大洋齿轮与姜堰市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，出让方式为协议出让，宗地面积31629.9平方米（注：经国土部门勘测，与原集体建设用地面积略有差异），土地出让金总额5,948,002.7元。2003年10月10日，大洋齿轮取得《国有土地使用证》（姜土国用（籍18）字第020173号）。发行人实际支付了249.25万元，包括：支付给姜堰镇集体资产经营管理委员会的补偿费200万元和上缴的出让金及规费46.65万元以及评估、测量费2.6万元。
经访谈姜堰国土资源局有关人员，当时的集体建设用地征收并出让时由用地方与集体经济组织协商确定补偿费，国土资源局按标准收取土地出让金及其他规费。大洋齿轮支付的土地出让金及规费执行2001年4月18日姜堰市《市同意市国土局〈关于明确“双引”投资项目用地收费标准的请示〉的批复》（姜政发[2001]号），即：除上缴国家的和用于安置补偿被用地村组的费用外，其他属市收取的费用一律免缴，具体收费标准为：土地出让金部分按2元/平方米，农业重点发展资金按3元/平方米、土地用途变更费按1元/平方米、土地管理费按征地总费用的3%、契税按土地评估总额的4%收取。
姜堰市国土资源局于2010年9月20日出具证明，“大洋公司在取得该宗国有出让土地使用权的过程中，按照当时姜堰市的有关规定，支付了姜堰镇土地补偿费，并足额缴纳了土地出让金及相关税费，不存在欠缴，少缴土地出让金及相关税费的情形”。
姜堰市于2010年9月25日出具了《市关于确认原江苏大洋齿轮有限公司2003年享受土地出让优惠有效性的批复》（姜政复[2010]58号）文，确认大洋齿轮2003年通过出让方式取得该国有土地使用权“作为私营企业，享受相关土地出让优惠，符合《市同意市国土局〈关于明确“双引”投资项目用地收费标准的请示〉的批复》（姜政发[2001]号）的有关规定，应为合法有效”。
锦天城律师认为，1）大洋齿轮以协议出让方式获得国有土地使用权，支付了集体经济组织的补偿费用、姜堰市应收费用和上缴国家的费用。2）该宗地于2003年9月通过国有土地征用并协议出让方式由大洋齿轮获得，程序合规，未欠缴或少缴国有土地出让金或规费，并取得了合法有效的《国有土地使用证》；3）2009年
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5月，发行人通过协议转让从大洋齿轮受让该宗地，并取得了合法有效的《国有土地使用证》，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
2、发行人购买该土地的必要性
经核查，发行人购买该土地的必要性如下： （1）该宗地一直作为公司的生产经营必要用地； （2）为避免关联交易，增强发行人资产的完整性。
锦天城律师认为，该宗地是发行人生产经营用地，发行人取得该宗地解决了关联交易和资产完整性问题，保证了生产经营的性。
3、租赁价格是否公允、合理
经核查，2003年9月5日，大洋齿轮与公司签订《土地租赁协议书》，约定土地租金为每年6.30元/平方米，按年支付。该租赁协议继承了1998年4月15日原由姜堰镇集体资产经营管理委员会（甲方）和公司签订的《土地有偿使用协议书》主要条款，即：“太平洋精锻从改制为外商独资企业营业执照批准之日起，第一个五年内每年按人民币6元/平方米向甲方缴纳土地有偿使用费租赁价格，第二个五年始每五年上浮5%，即6-10年6.3元/平方米，10-15年6.62元/平方米，以此类推”。
姜堰市经济改革领导小组1997年10月5日发布的《关于市属国有、集体企业改革的暂行规定》（姜改发（1997）8号文）第之规定：“不以土地使用权出资的，改制后实行长期有偿使用，在企业存续期间，一般每5年签订一次合同。土地有偿使用费的标准：生产经营性企业每年每平方米4—8元”。
锦天城律师认为，该宗地原采取租赁方式由发行人有偿使用，其租金标准符合地方当时的改制，大洋齿轮通过出让方式取得该宗地国有土地使用权后继承了原租赁协议的主要条款，符合“买卖不破租”的法律原则，是在特定的情况下签订的租赁协议（已有公司上盖建筑物），是合理的。
4、转让价格是否公允、合理
2009年5月18日，公司与大洋齿轮签订《国有土地使用权转让合同》，受让位于姜堰市姜堰大道91号、面积为31629.9平方米的国有土地使用权，受让价格为
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635.76万元，折201元/ M2。该价格参照公司于2009年4月22日通过挂牌出让竞得的一宗相邻地块（位于公司大门东侧）的出让价格（面积为17 M2，成交总价为128.98万元，折201元/ M2）。2009年8月12日，公司取得《国有土地使用证》（姜国用（2009）第3105号）。
2009年5月20日，大洋齿轮与公司签订了补充协议，约定豁免公司2009年1月—4月的租金6万余元。
经调查一年内同区域的其他三宗二手土地的交易案例，按本次转让价格折合成年均费用比其它二级市场交易案例均低。
锦天城律师认为，发行人从控股股东受让的国有土地使用权交易价格合理，不存在控股股东侵占发行人利益的情形。
九、2007年末、2008年末，大洋投资占用发行人资金余额分别为1030.3万元和855.78万元，2009年通过应付土地转让款、股权转让款等相互抵消全部结清。请发行人说明并补充披露大洋投资与发行人资金往来的形成原因，相关土地转让款和股权转让款产生原因和过程，作价是否公允、合理，以该方式清偿占用的现金是否损害发行人的利益，发行人防止资金占用制度的有效性。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表意见，并出具专项说明。（《反馈意见》“一、重点问题”第十一条）
根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体情况见《上海市锦天城律师事务所关于江苏太平洋精锻科技股份有限公司与江苏大洋投资有限公司资金往来相关问题的专项法律意见》。
十、2008年2010年上半年，发行人与姜堰市天目机械配件厂、姜堰市银达机械配件厂和大洋投资存在委托加工的关联交易，交易金额占当期营业成本比例在2%以下。请发行人说明并补充披露向委托关联方进行委托加工的必要性，2007年未发生委托加工关联交易的原因，经常性关联交易金额占关联方销售收入的比重。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第十二条）
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根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体核查情况如下：
1、向委托关联方进行委托加工的必要性
经核查，因发行人受产能不足，且现有厂房主要用于关键生产工序，部分技术含量不高且附加值较低的劳动密集型生产环节需要外协加工，外协加工方中也包含有关联方，委托关联方外协加工，缓解了部分生产环节产能不足的矛盾，是必要的经济行为。具体原因见补充法律意见“十一、”。
锦天城律师认为，委托关联方外协加工，能充分缓解部分生产环节产能不足的矛盾，保障发行人的正常运转，符合发行人的根本利益。
2、2007年未发生委托加工关联交易的原因
关联方名称 2007年未发生委托加工关联交易的原因 姜堰市天目机械配件厂 姜堰市银达机械配件厂
设立于2008年2月，2007年尚未经营 设立于2010年4月，2007年尚未经营
大洋投资 2007年设备尚未安装调试完毕
锦天城律师认为，2007年未发生委托加工关联交易系关联外协加工方尚未成立，或加工设备尚未安装完毕造成。
3、 经常性关联交易金额占关联方销售收入的比重
公司与姜堰市天目机械配件厂、姜堰市银达机械配件厂和大洋投资发生的关联交易金额占关联方销售收入的比重详见补充法律意见“十一、4”。
十一、发行人部分非关键生产环节外包给外协加工方生产加工，每年初统一确定外协加工价格。请发行人说明并补充披露外协加工模式的必要性，外协加工厂家情况，外协加工定价依据以及占生产成本的比重，发行人控股股东、实际控制人、重事、监事、高级管理人员是否对外协加工方存在关联关系、委托持股情况。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第十三条）
根据审慎性和重要性的原则，锦天城律师分别通过查阅相关文件和资料，以及访问相关人员的方式，核查以上问题，具体核查情况如下：
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1、 外协加工模式的必要性
公司部分非关键生产环节需要外协加工，外协加工的工序主要有制坯、机加工、热处理、镀铜、喷丸、抗磨磷化等。上述各工序外协加工，在公司当前生产条件下是必要的和合理的。
制坯属于生产工艺相对简单的生产环节，用工量大，属于劳动相对密集型的环节，公司从用工经济角度考虑，将其外协加工是合理的；并且，公司生产场地局促紧张，主要用于关键生产工序冷、温/热锻等的安排，也难以提供足够的场地安置相应的设备。
机加工和热处理生产环节外协加工，主要原因为公司产品的市场需求极其旺盛，公司产能不足，受生产场地所限，公司无法大规模扩充产能，同时，设备采购也需要一定的周期，产能的扩张滞慢于市场需求增长的步伐，从而需要外协加工解决产能不足问题。
镀铜工序外协加工，主要系应客户GKN的特定要求，委托其指定的厂家加工。 喷丸和抗磨磷化外协加工，主要原因为设备投资大，而且，该两道工序只是特定产品的特定加工要求，在该两道工序加工量规模较小的情况下，设备使用效率低，考虑经济合理性，委托厂家外协加工。
锦天城律师认为，发行人将某些生产环节委托外协方加工，具有必要性和合理性，保障了发行人业务发展，不存在损害发行人利益的风险。
2、外协加工厂家情况
报告期内发行人的外协加厂家情况如下：
1 2 3
外协加工方 夏桂和
姜堰市奥琦机械配件厂 姜堰林机械厂
性质 个体工商户 个体工商户 个人出资
股东
出资额
占比
夏桂和 800,000 100%周斌 200,000 100%金长林 200,000 100%汤庆来 200,000 40% 林茂森 150,000 30% 夏连凤 150,000 30% 小华 67,000 100%刘亚黎 516,000 100%
4 姜堰市创业机械配件有限公司 有限公司（自然人控股）5
姜堰市大昌金属制品厂
个人独资
6 姜堰镇第一机械制造有限公司 有限公司（自然人独资）
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7 9 10 11 12
姜堰市华力机械配件制造厂 姜堰市金瑞机械配件厂
个人出资 个人经营 个体工商户
刘桂华 300,000 100%吕小芹 / 100%王春进 30,000 100%移荣进 130,000 11.30%姜连根 1,020,000 88.70%李怀军 500,000 100%陆秀兰 100,000 100%徐 迅 275,000 55% 陈 娟 87,500 17.5%尤桂兰 137,500 27.5%丁应吉 100,000 100%卞尉君 915,000 78.88%卞存桂 245,000 21.12%朱连珍 280,000 100%包兰芳 300,000 100%丁加珍 500,000 100%夏建军 300,000 100%曹炳付 86,000 45.74%曹卫东 70,000 37.23%杨美红 32,000 17.03%陶有兵 300,000 100%余正元 26,000 52% 丁鹤鸣 24,000 48% 王龙才 100%张金玉 1,060,000 100%崔广义 600,000 60% 谢红霞 400,000 40% 8 姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂
姜堰市良齐阀座制造有限责任
有限公司（自然人控股）公司
姜堰市瑞昌机械配件厂 姜堰市双业机械配件厂
个人财产出资 个体工商户
13 姜堰市顺达粉末冶金有限公司 有限公司（自然人控股）14
姜堰市顺通油嘴油泵厂
个人独资
15 姜堰市苏泰机械制造有限公司 有限公司（自然人控股）16 17 18 19 20 21
姜堰市天目机械配件厂 姜堰市小平机械配件厂 姜堰市银达机械配件厂 姜堰市银瑞机械配件厂 姜堰市鹰翔机械配件厂 姜堰市振亚机械配件厂
个体工商户 个体工商户 家庭经营 个体工商户 集体所有制（股份合作
制）
个体工商户
22 姜堰市正鸣机械配件有限公司 有限公司（自然人控股）23 24 25 26 27
靖江市海洋热处理厂
个人独资企业
泰州市华罡热处理有限公司 有限公司（自然人控股）泰州泛亚机械配件有限公司 有限公司（自然人控股）常州光星精机有限公司
有限责任公司（外国法光阳投资有
39,470,000 100%人独资） 限公司
周燕琴 200,000 40% 庄国方 300,000 60% 邹洪斌 150,000 30% 邹银泉 200,000 40% 邹洪强 150000 30% 2,100,000 100%常州江南万利机械配件有限公
有限公司（自然人控股）司 有限责任公司（自然人
上海嘉定外冈电镀有限公司
投资或控股） 常州足兴机械有限公司 江苏苏标电炉有限公司 江阴市恒润环锻有限公司
28
29 30 31
有限责任公司（外国法金华兴投资
人独资） 有限公司 有限公司（自然人控股）祁 标 4,500,000 90% 吴国琴 500,000 10% 有限公司（法人独江阴市恒润法兰
38,495,624 100%资）私营 有限公司
METAL
IMPORTANT 8,000,000 100%COMPANY,LLC
麦锡金属处理技术服务（苏州）有限责任公司（外国32
有限公司 法人独资）
3-3-1-2-47
33 34 35 36 37
上海旗春热处理有限公司 姜堰市姜堰经济开发区力达机
械加工厂 南通市崇川区庆鸿电火花机加
工场
姜堰市中瀚管业销售部 上海纳微涂层有限公司
一人有限责任公司（法人独资） 个体工商户 个人经营 个人经营 有限责任公司（中外
合资） 有限公司（自然人控
股）
1,000,000 100%曹慧琴 5,000 100%陈红玲 45,000 100%张 琪 500,000 100%瑞士CHI-TEC PAROZ 中瑞合作基金
/ / / / 38 39 40
江苏广通管业制造有限公司 柏纬（姜堰）铁工有限公司 姜堰市鑫亚机械加工厂
徐广林 304.8 60% 徐勇 203.2 40% 1,008 100%有限责任公司（外国柏纬新加坡控股
法人独资） 私人有限公司
家庭经营
刘鑫年 / 100%
3、外协加工定价依据以及占生产成本的比重
外协加工定价依据为：发行人考虑外协加工设备折旧、修理费、低值易耗品摊销、电费以及人工费确定制造成本，然后考虑加计合理利润后确定外协加工价格。
报告期内，外协加工金额占生产成本的比重如下：
期间 2009年 2010年1-6月2009年 2008年 2007年
外协加工金额占生产成本的比重 13.95% 13.90% 13.% 12.70% 13.65% 锦天城律师认为，外协加工定价依据以及外协加工金额占生产成本比重合理，符合发行人的生产经营的需要。
4、 发行人控股股东、实际控制人、重事、监事、高级管理人员是否对外协加工方存在关联关系、委托持股情况
经核查，除律师工作报告披露情况外，律师依据审慎性的原则，将以下外协加工方、辅助材料供应商参照发行人关联方的标准视同为关联方披露：
1 2 3
关联方
姜堰市创业机械配
件有限公司 姜堰市宏兴纸业有
限公司
泰州泛亚机械配件
有限公司
高管、股东夏汉关 夏汉关 夏汉关
关联自然人夏连凤 夏米华 崔广义
关系
其持股数
担任职务
父亲妹妹 30% 监事 父亲妹妹 30% 监事 父亲妹妹的配偶
60%
执行董事总经理
3-3-1-2-48
4 5
姜堰市正鸣机械配
件有限公司 姜堰市城北木器抛光厂（个体工商户）
周稳龙 赵红军
丁鹤鸣 吕小芹
女婿 48% 监事 配偶弟弟
之配偶
100%
经营者
报告期内，发行人与关联方发生的委托加工关联交易情况如下表所示：
期间
关联方名称 姜堰市天目机械配件厂 姜堰市银达机械配件厂
加工内容机加工机加工
交易金额占同类交易占营业成占交易对方营（万元）比例 本比例 业收入比重73.93 9.31 46.70 10.30 15.01 53.07 9.31 27.87 6.08 8.47
3.03% 0.38% 1.91% 0.42% 0.61% 5.15% 0.90% 2.71% 0.59% 0.82%
0.44% 100.00% 0.06% 100.00% 0.28% 86.82% 0.06% 73.77% 0.09% 63.82%
0.67% 100.00% 0.12% 100.00% 0.35% 100.00% 0.08% 100.00% 0.11% 85.47%
2010姜堰市创业机械配件有限公司 制坯
年度 姜堰市正鸣机械配件有限公司 机加工
姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂 抛光
合计
姜堰市天目机械配件厂
2010年1-6
姜堰市银达机械配件厂
机加工机加工
155.25 6.35% 0.92% 姜堰市创业机械配件有限公司 制坯姜堰市正鸣机械配件有限公司 机加工
合计 大洋齿轮 姜堰市天目机械配件厂
热锻机加工正火
月 姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂 抛光
104.80 10.17% 1.32% 70.82 50.42 545.87 16.11 8. 7.57
热锻机加工
50.49 46.31 601.40 17.16 774.45 38.96 495.01 8.17 542.14
正火
4.39% 3.13% 33.87% 1.00% 0.55%
72.46 4.41% 0.58% 87.30% 0.57% 100.00% 0.41% 60.16% 4.40% 100.00% 0.13% 98.61% 0.07% 85.47%
2009年度
姜堰市创业机械配件有限公司 制坯泰州泛亚机械配件有限公司 姜堰市正鸣机械配件有限公司 机加工姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂 抛光
合计 大洋齿轮 姜堰市天目机械配件厂
47.35% 6.16% 3.61% 3.31% 42.97% 1.23% 3.38% 42.% 0.71%
59.09 4.27% 0.57% 60.08% 0.49% 100.00% 0.45% 71.58% 5.82% 100.00% 0.17% 100.00%
2008姜堰市创业机械配件有限公司 制坯年度 泰州泛亚机械配件有限公司 正火
姜堰市正鸣机械配件有限公司 机加工
合计
姜堰市创业机械配件有限公司 制坯2007
泰州泛亚机械配件有限公司
年度 姜堰市正鸣机械配件有限公司 机加工
合计
55.39% 7.50%
0.48% 42.59% 6.06% 100.00% 0.10% 84.65%
46.98% 6.63%
公司每年初统一确定外协加工价格，和关联方之间的外协加工交易按照统一确定的外协加工价格执行，交易价格公允。
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报告期内，泰州泛亚机械配件有限公司为公司从事无氧化正火加工工序的外协加工，其外协加工量较大，是公司重要的外协方，2009年11月，公司购买了泰州泛亚机械配件有限公司的设备自行加工，与其发生的外协加工交易予以终止。公司历史上无氧化正火工序协作开始阶段因姜堰地区没有协作加工能力，故而委托无锡宏达热处理锻造有限公司进行外协加工，加工价格为3.59元/公斤（不包括无锡往返运输费用），泰州泛亚机械配件有限公司投资购置真空正火加工设备后，因其加工价格相对较低，为3.42元/公斤，为了节约成本和减少运输费用，公司自2003年末转由泰州泛亚机械配件有限公司外协加工。该关联交易价格参照市场价格，由双方协商确定，较市场价格略低，定价公允，没有损害公司利益。
报告期内，外协加工关联交易占外协加工总量的比重和占营业成本的比重很低，并呈显著降低趋势，至2010年度外协加工关联交易占外协加工总量的比重仅为6.35%，占营业成本的比重仅为0.92%，对公司经营成果的影响很小。
报告期内，发行人与关联方发生的辅助材料采购关联交易情况如下表所示：
占交易对方
交易金额占同类交占营业成
营业收入比
（万元）易比例本比例
重 49.76 7.83 49.76
1.18% 0.19%
0.29% 41.61% 0.05% 33.27%
期间 关联方名称 采购内容包装衫垫及表格印刷木箱 包装衫垫及表格印刷包装衫垫及表格印刷包装衫垫及表格印刷包装衫垫及表格印刷
2010
年度 姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂
合计
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
姜堰市宏兴纸业有限公司
合计
姜堰市宏兴纸业有限公司
合计
姜堰市宏兴纸业有限公司
合计
姜堰市宏兴纸业有限公司
合计
姜堰市宏兴纸业有限公司
57.59 1.37% 0.34%
49.76 65.13 65.13 48.29 48.29 29.88 29.88
1.18% 1.18% 1.01% 1.01% 0.86% 0.86% 0.69% 0.69%
0.63% 84.87% 0.63%
0.52% 61.31% 0.52%
0.47% 45.33% 0.47%
0.37% 32.04% 0.37%
根据外协加工方（除以上第4点视同发行人关联方的标准披露的以外）出具的《承诺》，以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《承
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诺》，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与外协加工方不存在委托持股情况，以上外协加工方（除以上第4点参照发行人关联方的标准披露的以外）与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
锦天城律师认为，1）以上关联交易定价公允，对经营成果的影响很小；2）除律师工作报告与本补充法律意见披露的关联方和参照发行人关联方标准披露的以外，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与外协加工方不存在关联关系、委托持股关系。
十二、发行人与华中科技大学、武汉理工大学、南京理工大学、吉林大学、上海交通大学、机科发展科技股份有限公司、北京机电所共签订12项联合研发协议，部分协议未约定研究成果分配方案。发行人说明并补充披露联合研发取得的技术成果情况，共有发明专利的形成过程，未约定研究成果分配方案的原因，是否存在潜在纠纷，发行人核心技术是否对联合研发存在重大依赖。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第十四条）
锦天城律师根据审慎性和重要性原则，分别通过查阅相关文件和相关资料、以及与相关人员的访谈的方式对以上问题进行核查，具体核查情况如下：
1、 联合研发取得的技术成果情况
截止目前，公司与外部科研院所联合研发情况良好，取得了较有积极的效果，如：对公司部分生产工艺进行了优化；共同申请专利等。与华中科技大合研发、共同拥有“变速箱行星齿轮成形模具”发明专利；与华中科技大合研发、正在共同申请“双闭塞液压模架”发明专利。
2、 通过合作研发取得或正在申请的共有发明专利的形成过程
（1）与华中科技大合研发、共同拥有“变速箱行星齿轮成形模具”发明专利。
该技术属于轿车自动变速箱行星齿轮的加工模具，克服现有锻造模具的锻造力大，坯料要求苛刻，模具寿命低的问题，以满足汽车自动变速箱行星齿轮成形要求。
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公司与华中科技大学共同拥有该发明专利，是公司未来开发自动变速器齿轮的储备技术。
该专利形成过程：在联合研发过程中，华中科技大学经有限元模拟发现，在完全封闭型腔中挤压成形、充型最后阶段，压力急剧上升而超出模具承载能力范围，并且在直接顶出时，由于锻件与模具回弹使得锻件和模具表面接触压力以及接触压力引起的摩擦力在轴向的分力非常大，出模非常困难，从而提出带分流腔，顶出时顶杆能够强力旋转的模具结构，经双方讨论通过后，由公司制造，经试验该模具结构达到预期效果。双方在此基础上共同申请了“变速箱行星齿轮成形模具”发明专利。
（2）与华中科技大合研发、正在共同申请的“双闭塞液压模架”发明专利。 该技术属于锻压成形技术的液压装置，克服现有闭式模锻双闭塞液压模架所存在的问题，用于十字轴、三销轴和圆锥齿轮等零件的精锻，是公司的储备技术。
该技术形成过程：在联合研发过程中，发现公司所生产的一些零部件需要采用双动对向挤压，而公司多为单动液压机或者机械压力机，无法直接实现双向对挤。华中科技大学针对公司的设备现状，根据多连杆机械运动原理设计出双闭塞液压模架，经双方讨论通过后，由公司制造，经试验该结构达到预期效果。双方在此基础上共同申请了“双闭塞液压模架”发明专利。
“产、学、研”相结合的联合研发模式是公司研发的有益补充。公司充分利用华中科技大学的基础研究能力，与其研究人员定期交流，接受其学生到公司实习，并与公司的资金实力、应用研究能力和产业化能力相结合，共同对汽车精锻齿轮领域的新课题进行研究、探讨，开发出了上述两项技术成果。
3、部分协议未约定研究成果分配方案的原因及是否存在潜在纠纷 经核查，未约定研究成果分配方案的协议有：
（1）关于“汽车齿轮摆辗复合精密成形关键技术研究及齿轮部件总成产业化”的《技术开发与执行计划合作协议》
该协议是公司与华中科技大学于2008年9月签订，为框架协议，只确定了合作
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范围和方向以及实施计划，未涉及具体的项目合作具体方案和费用。根据该协议，公司于2009年3月和2010年10月与华中科技大学分别签订了“轿车自动变速器离合器壳体类厚板冲锻成形零件成形技术的开发及应用”和“模具失效分析与模具强韧化技术研究”（补充）两个具体项目的合作协议书，并详细的约定了组织实施及考核目标、费用支付、保密和知识产权归属等内容。2010年12月，该协议到期，自动终止，未涉及研究成果的分配，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）关于“共建‘机械科学研究总院北京机电研究所先进塑形成形工艺验证基地’”和“‘大公称力行程冷锻成形压力机’课题示范工程建设项目”的合作协议
该两项协议是公司与北京机电研究所分别于2009年9月和2010年2月签订，主要内容为共建验证基地和课题示范工程，均属应用项目。
（3）与长城汽车股份有限公司、深圳比亚迪汽车有限公司和北京现代汽车有限公司签订的产品开发协议。
此三项协议分别签订于2009年11月、2010年4月、2010年2月，主要内容为公司按照约定的技术标准开发新产品。目前，发行人已向其销售产品，产品开发协议自动终止，由于未产生研究成果，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
为保障发行人利益，2011年2月，发行人北京机电研究所签订《联合研发协议之补充协议》，对就未来研合联发过程中可能产生的共有专利约定：1）甲方（发行人）有将该专利用于本公司及子公司之生产经营活动的排他权利，乙方（联合研发另一方）有权将该专利用于科研、申请研究经费或其他实验项目，乙方不得用于生产经营。2）双方利用该共有专利进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方共有所有，除非双方另外约定，由协议一方单方享有。甲方有将该专利新成果用于本公司及子公司之生产经营活动的排他权利。
锦天城律师认为，1）发行人就未约定的联合研发协议进行补充约定，充分保障了发行益。2）未约定研究成果分配方案的协议经签订补充协议，不存在潜在纠纷。
4、发行人核心技术对联合研发不存在重大依赖
公司是高新技术企业，具备健全的研发组织体系，拥有较大规模、稳定且
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处于同行领先水平的研发团队、技术人员团队，以及先进的装备和大量的应用客户，并有丰富的研究开发经验，取得了一大批具有自主知识产权的专利技术和非专利技术，具有较强的自主研发能力。
公司在坚持自主研发的基础上，开展“产、学、研”相结合的联合研发模式，以充分利用大学和科研院所的基础研究能力，与公司的资金实力、应用研究能力和产业化能力相结合，实现优势互补，促进技术创新和产业化，以增强公司的研发能力。
在核心技术方面，公司主要核心技术来源有自主研发、受让取得和联合研发。“受让取得”的核心技术主要受让于公司实际控制人及控股股东，实际上是其在公司的职务发明，实质上属于自主研发。因此，公司核心技术主要来源于公司研发部门、研发人员的自主研发，只有一项来自于联合研发。
在知识产权方面，目前，公司拥有发明专利、实用新型专利15项、正在申请的发明专利1以及专有技术4项，其中只有两项发明专利（其中一项正在申请中）是由公司与合作研发单位联合申请的，其他都是公司自主研发形成。
在公司技术、产品获得的奖项或荣誉方面，除2005年获得的“国家科学技术进步奖”二等奖是与武汉理工大学合作取得的外（第二完成单位），其余如“中国齿轮行业优秀新产品”特等奖、江苏省科技厅授予的“高新技术产品”、“2010年度江苏省科技进步奖”一等奖、“2010年度中国机械工业科学技术奖”二等奖、2009年度“中国机械工业科学技术奖”三等奖、“2009年度中国汽车工业科技进步奖”三等奖、2008年度“江苏省机械工业科技进步奖”一等奖、2003年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖，均由公司申报或作为第一完成单位申报获得。
因此，公司目前生产经营中应用的包括核心技术在内的生产技术主要以自主研发为主，合作研发只提供了其中的较少部分，是公司自主研发的有益补充，未对公司的生产经营形成实质性影响，公司核心技术对合作研发不存在重大依赖。
锦天城律师认为，发行人具有较强的研发能力，以自主研发为主，以联合研发作为有益补充，生产经营中的重要核心技术是通过自主研发而来并拥有完全的知识产权，对联合研发不存在重大依赖。
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十三、请发行人列表说明并补充披露报告期内税收优惠占净利润的比例，发行人持续盈利能力是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第二十六条）
锦天城律师根据审慎性和重要性原则，分别通过查阅相关文件和相关资料、以及与相关人员的访谈的方式对以上问题进行核查，具体核查情况如下：
1、 发行人报告期内享受的税收优惠 （1） 退税优惠情况
根据财税〔2006〕151号《财政部 国家税务总局关于锻件产品先征后返问题的通知》，公司自2006—2008年执行锻件产品已缴纳额35%的返还。
①2009年7月29日，财政部驻江苏省财政监察专员办事处出具财驻苏监退字[2009]434号《关于同意退付一般的批复》，根据财政部、国家税务总局财税[2006]151号《财政部国家税务总局关于锻件产品先征后补问题的通知》，对于太平洋有限2008年度，同意退付一般2,919,748.82元。
②2008年3月28日，财政部驻江苏省财政监察专员办事处出具财驻苏监退字[2008]37号《关于同意退付一般的批复》，根据财政部、国家税务总局财税[2006]151号《财政部国家税务总局关于锻件产品先征后补问题的通知》，对于太平洋有限2007年度，同意退付一般4,193,794.96元。
③2007年7月5日，财政部驻江苏省财政监察专员办事处出具财驻苏监退字[2007]97号《关于同意退付一般的批复》，根据财政部、国家税务总局财税[2006]151号《财政部国家税务总局关于锻件产品先征后补问题的通知》，对于太平洋有限2006年度，同意退付一般2,776,325.95元。
（2）“双密企业”企业所得税优惠
公司2007年、2008年系外商投资的“双密企业”，经2006年国家税务总局审定，根据江苏省泰州市国家税务局于2006年11月14日出具的泰国税发[2006]351号《关于江苏太平洋精密锻造有限公司适用企业所得税税率问题的批复》，同意发行人享受“双密企业”15%的企业所得税优惠税率。发行人2007年适用所得税
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率为7.5%。
根据财政部、国家税务总局出具的财税[2008]21号《关于贯彻落实关于实施企业所得税过渡优惠有关问题的通知》，对国发[2007]39号文件中适用15%企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，按国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税， 2008年是两税合并的第一年，故发行人按18%的过渡期优惠税率减半缴纳企业所得税。
（3） 高新技术企业享受的税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），发行人被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十的规定，发行人自2009年1月1日起按减按15%的税率征收企业所得税，有效期为2008年10月21日-2011年10月20日。
综上所述，发行人2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月份实际运用的所得税税率为7.5%、9%、15%、15%。
2、 报告期内税收优惠占净利润的比例
经核查，发行人报告期内税收优惠占净利润的比例如下表所示：
（单位：万元）
项目 2010年度2010年1-6月2009年度
2008年度 2007年度
企业所得税优惠 833.09 449.30 632.22 418.21 2. 税收优惠 291.97 419.38 277.63 税收优惠所得税影响额 税收优惠净额
43.80 248.17 880.39
37.74 381. 799.85
20.82 256.81 521.45
税收优惠合计金额 833.09 449.30
净利润 7,262.09 3,597.51 4,772.92 2,040.44 1,204.37 税收优惠占净利润的比重 11.47% 12.49%
18.45%
39.20%
43.30%
经核查，发行人依法享受税收优惠、合法缴税，在报告期内盈利能力逐渐增强，税收优惠占净利润比重呈大幅下降趋势，锦天城律师认为，发行人持续盈利能力对税收优惠不存在重大依赖、合法合规。
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十四、请发行人说明并补充披露发行人及其子公司办理社会保障金和住房公积金的起始日期、报告期内办理社会保障金和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例，是否存在欠缴情形及其产生原因，有关补救措施，并说明对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，并对发行人执行员工社会保障和住房公积金相关规定是否合法合规发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第二十七条）
锦天城律师根据审慎性和重要性原则，分别通过查阅相关文件和相关资料、以及与相关人员的访谈的方式对以上问题进行核查，具体核查情况如下：
发行人子公司技术研究公司自设立起无实际经营业务，也无在册员工，已于2011年1月注销。
发行人子公司齿轮传动目前正处于筹建期，已为在册的全部7名员工自其入职始办理社会保障金和住房公积金。
发行人自设立起即为员工办理社会保障金，自2000年1月起为员工办理住房公积金。报告期内为员工办理社会保障金和住房公积金缴费情况如下表：
项目 企业/个人缴费社会保险类别年份 比例 医疗保险费 失业保险费 工伤保险费 2007年 生育保险费 缴纳金额（万元）年末人数527 527 527 527 527 527 598598598598598598缴纳人数437 437 在职未缴中4人为退休反聘437 人员，86人为新招员工 437 437 在职未缴中4人为退休反聘未缴纳原因 7.0% 2.0% 58.34 2.0% 1.0% 14.99 1.0% 0.0% 5.16 0.8% 0.0% 3.09 养老保险费 20.0% 8.0% 298.48 527 437 大病保险/人 0.5% 3元 2.41 住房公积金 10.0% 10.0% 72.41 医疗保险费 注1 注2 134.05403.9842.6613.1210.49428 人员，27人自动放弃缴纳，1人长假，67人为新招员工5655672名残疾退伍军人，不需缴在职未567纳医疗及大病保险；567缴中4人为退休反聘人员，56727人为新招员工 养老保险费 20.0% 8.0% 失业保险费 2.0% 1.0% 工伤保险费 1.0% 0.0% 2008年 生育保险费 大病保险/人 注3 0.0% 5人 3元 6.67565在职未缴中4人为退休反聘住房公积金 10.0% 10.0% 87.45 598539人员，28人自动放弃缴纳，27人为新招员工
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企业/个人缴费项目 社会保险类别比例 年份 缴纳金额（万元）年末人数675 675 675 675 675 675 675 752 752 752 752 752 752 缴纳人数620 622 2名残疾退伍军人，不需缴纳622 医疗及大病保险；在职未缴622 中5人为退休反聘人员，48622 人为新招员工 620 在职未缴中5人为退休反聘未缴纳原因 医疗保险费 6.5% 注4 140.67 养老保险费 20.0% 8.0% 405.93 失业保险费 2.0% 1.0% 42.70 工伤保险费 1.0% 0.0% 15.60 2009年 生育保险费 0.6% 0.0% 11.51 大病保险/人5元 3元 5.90 住房公积金 10.0% 10.0% 115.79 医疗保险费 6.5% 2.5% 84.78 养老保险费 20.0% 8.0% 258.18 失业保险费 2.0% 1.0% 28.19 工伤保险费 1.0% 0.0% 6.74 2010年生育保险费 0.6% 0.0% 3.79 1-6月 大病保险/人5元 3元 4.14 616 人员，4人自动放弃缴纳，1人未上班，49人为新招员工9 651 651 651 2名残疾退伍军人，不需缴纳医疗及大病保险；在职未缴中8人为退休反聘人员，2人进入本司前已缴养老保险651 费，91人为新招员工 9 在职未缴中8人为退休反聘人员，5人自动放弃缴纳，3人当月未上班，112人为新招员工 住房公积金 10.0% 10.0% 95.41 752 624 838 741 2名残疾退伍军人，不需缴纳养老保险费 20.0% 8.0% 552.50 838 743 医疗及大病保险；在职未缴失业保险费 2.0% 1.0% 56.15 838 743 中10人为人在退休反聘人工伤保险费 1.0% 0.0% 16.80 838 743 员，4人进入本司前已缴养老2010年 生育保险费 0.6% 0.0% 11.66 838 743 保险费，81人为新招员工 大病保险/人5元 3元 11.69 838 741 在职未缴中10人为退休反聘医疗保险费 6.5% 2.5% 184.87 住房公积金 10.0% 10.0%287.53 838 3人自动放弃缴纳，736 人员，人为新招员工 注1：1-6月 7%，7-12月 6.5%；注2：1-6月2.5%，7-12月2%；注3：1-6月 0.87%，7-12月 0.6%；注4：1-6月2%，7-12月2.5%；注5：新进员工待办妥缴纳手续后，予以缴纳，并补交前期未缴数额。
经锦天城律师核查及泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心于2011年1月31日出具《证明》及姜堰市劳动和社会保障局于2011年1月31日出具《证明》，发行人已为全体员工缴纳社会保障金、住房公积金，不存在欠缴情形。
锦天城律师认为，1）发行人在报告期内未因违反住房公积金、社会保险缴纳等有关方面的法律、行规而受到行政管理部门的行政处罚。2）报告期内，发行人
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已为员工缴纳各项社会保障金和住房公积金。3）发行人执行住房公积金和社会保险相关规定合法合规。
十五、请发行人说明并补充披露整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳个人所得税的情况，控股股东、实际控制人存在未纳税情形的，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第二十）
锦天城律师根据审慎性和重要性原则，分别通过查阅相关文件和相关资料、以及与相关人员的访谈的方式对以上问题进行核查，具体核查情况如下：
发行人在整体变更为股份有限公司时，申报缴纳了个人所得税，情况如下表：
（单位：元 ）
姓 名
转增股本金额
个人所得税金额
40.63 25.00 18.75 12.50 12.50 12.50 12.50 6.25 6.25 6.25 3.13 夏汉关 203.15 黄 静 125.01 杨 梅 93.76 周稳龙 62.51 朱正斌 62.51 阎登洪 62.51 孟建生 62.51 赵红军 31.25 董 义 31.25 林爱兰 31.25 潘思玲 15.63 合 计 781.34 156.27 发行人在整体变更为股份有限公司时，控股股东大洋投资不存在缴纳个人所得税的义务，实际控制人夏汉关未分配利润折股金额为2,031,490元，由发行人代扣代缴个人所得税406,298.00元；实际控制人黄静未分配利润折股金额为1,250,147元，由发行人代扣代缴个人所得税250,029.40元。
姜堰市地方税务局第一分局于2010年9月14日出具《证明》：江苏太平洋精密锻造有限公司整体变更股份有限公司时，经请示姜堰市地方税务局及泰州市地方税务局，11位自然人股东于2010年4月22日按相关税收法规规定足额缴纳了整体变更时应交纳的个人所得税156.27万元，不存在被追缴欠税的风险。
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锦天城律师认为，发行人整体变更为股份有限公司时，自然人股东以及实际控制人均按照法律法规的要求履行纳税义务，不存在重大违法违规行为。
十六、为受让发行人股权，夏汉关、周稳龙、朱正斌于2005年12月对大洋齿轮增资1800万元现金。请发行人说明并补充披露夏汉关等人2005年12月现金增资的资金来源，并提供有关凭证。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第三十条）
2005年12月6日，大洋齿轮作出股东会决议，同意注册资本变更为2200万元，其中由夏汉关以货币追加投资1000万元，周稳龙以货币追加投资400万元，朱正斌以货币追加投资400万元，并由会计师事务所出具《验资报告》。
锦天城律师根据审慎性和重要性原则，分别通过查阅相关文件和相关资料、以及与相关人员的访谈的方式对以上问题进行核查，具体核查情况如下：
经核查，2005年12月，大洋齿轮收购美国檀岛公司所持发行人75%的股权，作价262.5万美元，股权转让款按协议约定分四期由大洋齿轮通过发行人换汇支付。
协议约定股权转让款支付进度如下：
约定付款时间
支付金额（万美元）
2005年12月15日 110 2006年3月30日 70 2006年12月31日 42.5 2007年6月30日 40 合 计 262.5 大洋齿轮原有400万元股东投入资金，为了完成收购，大洋齿轮于2005年12月增资1800万元。股东夏汉关、周稳龙和朱正斌共筹措了10.4万元资金，其中1800万元用于对大洋齿轮增资，90.4万元计作对大洋齿轮的债权。
1800万元的资金来源于自筹资金、个人借款和职工借款，具体如下： （1）2005年10月至11月，夏汉关、周稳龙和朱正斌（以下简称“夏汉关等三人”）以家庭自有资金等方式筹集资金分别为329.8万元、36万元和36万元，另外向赵红军等员工借款212.6万元，合计614.4万元。
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（2）2005年11月，通过林爱兰、赵雨芹、田海燕和黄静4人（以下简称“林爱兰等4人”）以存单质押的方式向银行借款合计1276万元，详见下表：
时间 2005年11月15日 2005年11月15日 2005年11月15日 2005年11月15日 2005年11月16日 2005年11月23日 2005年11月23日 2005年11月29日 2005年11月29日 2005年11月29日 2005年11月30日 2005年11月30日
合 计
借款人
金额（万元）
贷款人
建设银行姜堰支行营业部 建设银行姜堰支行营业部 建设银行姜堰支行营业部 建设银行姜堰支行营业部 建设银行姜堰支行营业部 农业银行姜堰市陵园分理处 农业银行姜堰市陵园分理处 姜堰市城郊农村合作信用社 姜堰市城郊农村合作信用社 姜堰市城郊农村合作信用社 姜堰市城区农村合作信用社 姜堰市城区农村合作信用社
林爱兰 72林爱兰 48林爱兰 90林爱兰 90林爱兰 36赵雨芹 90赵雨芹 50林爱兰 200林爱兰 190林爱兰 110田海燕 90黄静 210 1276上述存单质押出质人为姜堰镇东桥村、城北村和幸福村等当地村民委员会。 林爱兰等4人从银行借得资金后，将资金转借夏汉关等三人。
2005年12月，因办理股权转让外汇登记变更等股权过户手续的需要，大洋齿轮按照股权转让协议约定的转让款支付路径，将人民币2249万元支付至发行人开立的专户，发行人并于当月代大洋齿轮支付檀岛公司第一期股权转让款110万美元，折合人民币8.86万元，剩余资金替林爱兰等4人偿还了上述借款。
（3）截至本补充法律意见出具之日，夏汉关等三人的上述借款已全部还清，不存在未清偿到期债务。经核查，夏汉关等三人主要收入来源为薪酬收入、檀岛公司的股权转让收益奖励、大洋投资和太平洋精锻的分红以及2008年8月的股权转让收入，其收入合计分别1370.45万元、581.87万元和584.79万元，这也是其出资及偿还借款的资金来源。收入情况详见下表：
一、2010年12月31日之前
薪酬收入 外方奖励 股权转让收入 大洋齿轮分红 小 计
夏汉关
2,916,768.29 720,000.00 3,775,700.00 1,709,343.13 9,121,811.42
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周稳龙
9,629.74 144,000.00 3,385,523.00 333,928.39 4,828,081.13
朱正斌
993,849.98144,000.003,385,523.00 333,928.394,857,301.37
二、2011年1月1日之后
大洋投资分红 小 计 合 计
3,656,673.17 4,582,694. 13,704,506.06
太平洋分红 926,021.47
705,700.87 990,630.55 5,818,711.68
705,700.87990,630.555,847,931.92
284,929.68 284,929.68
锦天城律师认为，夏汉关、周稳龙、朱正斌在2005年向大洋齿轮增资1800万元最初来源于自筹资金、个人借款和职工借款，其最终的来源是薪酬收入、外方檀岛公司的奖励、大洋投资和太平洋精锻的分红以及2008年8月的股权转让收入，上述借款已全部归还，不存在未清偿到期债务，资金来源合法，无潜在纠纷和法律风险。
十七、发行人自然人股东孟建生目前担任江苏鼎桥创业投资管理有限公司董事长、总经理，持有发行人1.8%的股份。江苏鼎鸿创业投资有限公司持有发行人4%股份。请发行人说明江苏鼎桥创业投资管理有限公司与江苏鼎鸿创业投资有限公司是否存在关联关系。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第三十一条）
锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过核查相关文件、资料和与相关人员进行访谈的方面对以上问题进行核查，具体核查情况如下：
1、报告期内股权投资关系
根据锦天城律师对报告期内发行人、江苏鼎鸿、江苏鼎桥创业投资管理有限公司（以下简称“江苏鼎桥”）的工商登记情况的核查，报告期内孟建生江苏鼎桥、江苏鼎鸿、发行人最初的股权投资关系如下表：
孟建生 孟建生 40%江苏鼎桥 1%江苏鼎鸿 4%其他股东 94.2%
1.8% 发行人
3-3-1-2-62 （注：孟建生在报告期内担任江苏鼎桥法定代表人、董事长、总经理；截至本补充法律意见出具日，孟建生未担任江苏鼎鸿任何职务）。
2010年8月12日，江苏鼎鸿召开股东会，一致同意江苏鼎鸿股东江苏鼎桥将其持有的1%股份转让给股东中国房地产开发集团南通有限公司，其他股东放弃优先受让权。同日，江苏鼎桥、江苏鼎鸿、中国房地产开发集团南通有限公司就以上股权转让事宜签订《股权转让协议》，并相应办理了工商变更手续，自此，江苏鼎桥不再持有江苏鼎鸿任何股份。
本次变更后，孟建生、江苏鼎鸿、发行人的股权投资关系变化如下表：
孟建生 江苏鼎鸿 其他股东 1.8%4%94.2% 发行人
2、江苏鼎桥注销情况
2010年9月10日，江苏鼎桥于于南通工商行政管理局经济技术开发区分局办理了更名的工商备案手续，企业名称变更为江苏元盛企业管理有限公司（以下简称“元盛管理”）。
2010年10月8日，元盛管理召开股东会，一致同意公司解散并成立公司清算组。2010年10月12日，元盛管理于新华日报（2010年10月12日）就注销事宜进行公告。2010年1月20日，元盛管理于南通工商行政管理局经济技术开发区分局办理了注销手续。
2011年1月，孟建生出具《承诺函》，2010年8月12日江苏鼎桥向中国房地产开发集团南通有限公司转让持有的江苏鼎鸿1%的股权时，孟建生与中国房地产开发集团南通有限公司及江苏鼎鸿另一股东上海盛高投资有限公司不存在关联关系。截至本承诺函出具日，孟建生与江苏鼎鸿不存在关联关系。
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锦天城律师认为，江苏鼎桥（更名后为“江苏元盛企业管理有限公司”）已注销，目前与江苏鼎鸿创业投资有限公司不存在关联关系，亦不存在法律纠纷或潜在风险。
十八、2010年9月，大洋投资股东丁杰去世，其继承人包亚芳、丁雅娴、周桂兰将丁杰持有的0.74%股权以大洋投资经审计的2010年6月30日净资产为作价依据，转让给夏汉关。请发行人说明并补充披露上述三名继承人将大洋投资股权转让给夏汉关的原因，是否存在关联关系，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第三十二条）
锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过核查相关文件、资料和与相关人员进行访谈的方面对以上问题进行核查，具体核查情况如下：
1、上述三名继承人将大洋投资股权转让给夏汉关的原因
（1） 2010年8月23日，大洋投资召开股东会，鉴于大洋投资原股东丁杰因病去世，经股东会决议，一致同意由丁杰的继承人将其所享有的大洋投资的股份转让给股东夏汉关，其中：丁杰配偶包亚芳将其继承及合法享有的大洋投资0.5096%的股权，合计112,112.00元股份转让给夏汉关，丁杰母亲周桂兰将其继承的大洋投资0.1274%的股权，合计28,027.00元股份转让给夏汉关，丁杰女儿丁雅娴将其继承的大洋投资0.1274%的股权，合计28,027.00元股份转让给夏汉关，其他股东放弃优先受让权。大洋投资相应修改了章程。
同日，包亚芳、周桂兰、丁雅娴分别与夏汉关签订了《股权转让协议》，股权转让价格以大洋投资经审计的截至2010年6月30日的净资产为基准。2010年9月6日，转让双方签订《股权转让交割书》。2010年9月7日，泰州市姜堰工商行政管理局向大洋投资换发了注册号为321284000020799的《企业法人营业执照》。
锦天城律师认为，本次股权转让系双方真实意思表示，价格公允、合理，程序合法，符合《公司法》及相关法律法规的要求。
（2）转让方基本情况如下：大洋投资原股东丁杰的三名继承人，系本次股权转让方包亚芳（配偶）、周桂兰（母亲）、丁雅娴（女儿）目前居所为江苏省姜堰市
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华阳文锦园4号楼423室。配偶包亚芳37岁，于姜堰市恒泰水带厂做会计，目前收入为每月1500元工资；母亲周桂兰63岁，务农在家，目前收入为每月四百元土地征用安置费；女儿丁雅娴14岁，初三念书，鉴于其未满18周岁，不具备民事行为能力，故其转让股权事宜由监护人包亚芳代理。
（3）转让原因如下：① 2009年4月21日，丁杰与姜堰华泰置业有限公司签订《房屋转让合同》，丁杰去世后收入减少，无力偿还贷款；且目前包亚芳、周桂兰、丁娴雅每月生活成本为2,000元左右，丁雅娴读书费用需要支出，基本生活较难保障。②发行人上市挂牌具有不定性因素，且包亚芳、周桂兰、丁雅娴系发行人控股股东大洋投资之股东，大洋投资持有的发行人股份经三年锁定期后方可实施股权转让，包亚芳、周桂兰、丁雅娴悉知目前享有的分红权不足以承担基本生活费用。③包亚芳、周桂兰、丁雅娴提出转让股权意向时，除夏汉关外，其他股东均因经济能力及其他原因放弃受让权。
2、 是否存在关联关系
（1）2010年12月15日，包亚芳、周桂兰、丁雅娴（由包亚芳代理）出具承诺：“本人与江苏太平料精锻科技股份有限公司实际控制人、董事长兼总经理夏汉关无关联关系。”②2010年12月15日，发行人实际控制人、董事长兼总经理夏汉关出具承诺：本人与包亚芳、周桂兰、丁雅娴（由包亚芳代理）无关联关系。
综上所述，锦天城律师认为：1）包亚芳、周桂兰、丁雅娴与发行人实际控制人夏汉关无关联关系。2）本次股权转让，履行了必要的手续，程序合法合规，价格公允，系属双方真实意思表示，不存在法律纠纷和潜在风险。
十九、发行人2010年3月向泰州市瑞丰机械有限公司租赁厂房三栋及综合办公楼，租赁期限5年，租金单价100元/平方米。出租方尚未办理房产证。请发行人说明并补充披露租赁房产权属瑕疵情况，是否存在潜在纠纷和重大不确定性，是否对发行人未来生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第三十五条）
锦天城律师根据审慎性和重要性的原则，分别通过核查相关文件、资料和与相关人员进行访谈的方面对以上问题进行核查，具体核查情况如下：
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经核查，2010年3月6日，公司和泰州市瑞丰机械有限公司签订了《租赁协议书》，2010年6月20日，双方又签订了补充协议书。根据相关协议，公司承租泰州市瑞丰机械有限公司厂房三栋及综合办公楼2、3层，用作生产车间及其配套生产、生活条件，租赁期为5年（2010年4月1日-2015年3月31日），并约定“在租赁期限内，承租人可以通知出租人提前终止租赁协议，但实际履行的租期至少应满两年（24个月），且至少提前两个月通知出租人”。
经锦天城律师核查，泰州市瑞丰机械有限公司分别已取得相应的《国有土地使用证》（姜国用（2007）第836号）、《建设用地规划许可证》（2005051）、《建设工程规划许可证》（2005213）、《建筑工程施工许可证》（200390），因厂房规划为分步建设，现尚有部分配套工程未完工，待全部工程竣工验收合格后，可办理房产证。
截至2010年12月31日，该租赁场所设备占公司全部设备的比例情况如下：
（单位：万元）
项目 公司全部设备
原值 28,784.44
净值
2,040.78 17,704.93
租赁场所设备 2,533.11 占比 8.80% 11.53% 该部分设备主要生产工序为锻前钢材切断下料及部分产品的机加工，主要为少部分行星齿轮和半轴齿轮热前机加工。在该租赁场所安装的设备占比很小，其生产工作量也相对较小。因此，租赁厂房中生产设备对生产经营影响的重要程度较小。
目前，公司新厂房（即齿轮传动新建厂房）已完成主体结构建造，预计2011年下半年可建成并投入使用后，发行人可提前解除租赁合同，将相关设备搬迁至新厂房。
锦天城律师认为，（1）办理房产权证和土地权证是出租方的义务和责任，并非承租方的义务和责任，发行人系承租方，其义务为按约支付租金。（2）发行人租赁的厂房虽未办理房产证，但其座落地土地使用权已合法拥有，建筑物的规划和建设手续齐全，权属清晰，且新厂房竣工后将完全承担原出赁房屋（厂房）的职能，故发行人租赁该房屋（厂房）不存在潜在纠纷和重大不确定性，对生产经营不会构成不利影响。
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第二部分 新发生事项的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
锦天城律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》第一部分详细披露了2010年第三次临时股东大会作出的批准本次公开发行股票并申请在创业板上市以及授权董事会相关事宜的决议。
经锦天城律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期内。发行人并未就本次发行并上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
二、本次发行上市的主体资格
经锦天城律师核查，发行人仍为依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，仍具备《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》规定的股票发行上市所需主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（二）发行、上市的条件
经锦天城律师核查，截至本报告出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
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（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经批准的证券监督管理机构规定的其他条件。
2、经锦天城律师核查，发行人符合《管理办法》第十条至第二十规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日（即1992年12月9日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据中瑞岳华于2011年1月22日出具的中瑞岳华审字[2011]第00139号《审计报告》，扣除非经常性损益，发行人2008年度归属于母公司所有者的净利润为15,254,147.30元，2009年度归属于母公司所有者的净利润为36,338,371.27元，2010年度归属于母公司所有者的的净利润为67,034,826.36元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算标准。
（3）根据中瑞岳华于2011年1月22日出具的中瑞岳华审字[2011]第00139号《审计报告》，发行人最近一期末（截至2010年12月31日）的净资产为239,384,970.79元，未分配利润累计为65,150,572.05元。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人发行前的注册资本为7500万元，且已足额缴纳。本次公开发行拟发行2500万股，发行后股本总额将达到10000万元。发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（5）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（6）发行人主要经营一种业务，为汽车精密锻造齿轮及其它精密锻件的研发、生产和销售。
经锦天城律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行规及《公司章程》
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的规定，符合国家产业。
（7）经锦天城律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（8）经锦天城律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（9）经锦天城律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（10）经锦天城律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（11）经锦天城律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（12）经锦天城律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构，具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司性或者显失公允的关联交易。
（13）经锦天城律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
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东大会、董事会、监事会以及董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（14）根据中瑞岳华于2011年1月22日出具的编号为中瑞岳华审字[2011]第00139号《审计报告》，并经锦天城律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（15）根据中瑞岳华于2011年1月22日出具了无保留意见的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0136号），并经锦天城律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（16）根据中瑞岳华于2011年1月22日出具了无保留意见的《江苏太平洋精锻科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0136号），并经锦天城律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（17）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（18）经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（19）经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国立案调
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查，尚未有明确结论意见的。
（20）经锦天城律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（21）经锦天城律师核查，发行人的募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（22）经锦天城律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》第十条至第二十规定的发行条件。
四、关联交易及同业竞争
（一）新增关联方
除律师工作报告中对发行人截至2010年6月30日的关联方进行披露，锦天城律师依据审慎性的原则，将以下外协加工方、辅助材料供应商视同发行人关联方的标准进行核查：
1 2 3 4 5
关联方 姜堰市创业机械配
件有限公司 姜堰市宏兴纸业有
限公司 泰州泛亚机械配件
有限公司 姜堰市正鸣机械配
件有限公司 姜堰市城北木器抛光厂（个体工商户）
高管、股东夏汉关 夏汉关 夏汉关 周稳龙 赵红军
关联自然人夏连凤 夏米华 崔广义 丁鹤鸣 吕小芹
关系
其持股数
担任职务
父亲妹妹 30% 监事 父亲妹妹 30% 监事 父亲妹妹
的配偶
60%
执行董事总经理
女婿 48% 监事 配偶弟弟之配偶
100%
经营者
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（二）关联交易
锦天城律师在《律师工作报告》中已对发行人截止2010年6月30日的关联交易进行了详细的披露。经锦天城审查，发行人新增关联交易如下：
1、 委托加工（2010年全年度）
期间
关联方名称 天目机械 银达机械
2010年度
创业机械 正鸣机械 城北抛光厂
加工内容
交易金额占同类交易占营业成本占交易对方营（万元）比例 比例 业收入比重
机加工 73.93 3.03% 0.44% 100.00% 机加工 9.31 0.38% 0.06% 100.00% 制坯 46.70 1.91% 0.28% 86.82% 机加工 10.30 0.42% 0.06% 73.77% 抛光 15.01 0.61% 0.09% 63.82% 合计 155.25 6.35% 0.92% 2、 采购辅助材料（2010年全年度）
期间
关联方名称宏兴纸业
2010年度 城北抛光厂
采购内容 包装衫垫及表格印刷
交易金额占同类交占营业成占交易对方营
（万元）易比例本比例 业收入比重 49.76 1.18% 0.29% 41.61% 木箱 7.83 0.19% 0.05% 33.27% 合计 57.59 1.37% 0.34% 锦天城律师认为，1）公司和关联方之间的交易按照统一确定的价格执行，并履行相关内部程序，交易价格公允。2）公司和关联方之间的交易占总量和营业成本的比重较小，对公司经营成果不构成重大影响。
2、关联担保
2010年11月2日，齿轮传动与交通银行股份有限公司泰州分行签订了《保证合同》（60110101和60110102），齿轮传动为发行人与交通银行股份有限公司泰州分行签订的《借款合同》（60110101、60110102）项下分别为1,000万元的借款提供连带责任保证担保。
锦天城律师认为，关联方为发行人提供担保并与银行签订担保合同的行为合法有效，担保合同中关联方系担保人，需承担该合同相关义务和责任，不存在损害发行人的情形。
3-3-1-2-72
（三）同业竞争
经核查，发行人不存在新产生的同业竞争。锦天城律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中对发行人主营业务及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。
经锦天城律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与其实际控制人控制或参股的公司不存在同业竞争的情况。
五、发行人的主要财产
在《律师工作报告》中，锦天城律师对发行人截至2010年6月30日拥有的主要财产进行了详细披露。经锦天城律师核查，截至本补充法律意见出具日，主要财产变化如下：
（一） 新增国有土地使用权
发行人全资子公司齿轮传动新增1项国有土地使用权，具体情况为：
使用权证号
座落
权属性质面积（M2）出让 66676.00用途 工业
他项权利
无
姜国用（2010）第经济开发区陈庄村15组、6607号 新河村1、2、3组
锦天城律师认为，以上国有土地使用权证真实、有效。 （二） 新增专利 1、 新增发明专利权
序号 1
专利名称
专利号
有效期 自2008.12.8
至2028.12.7 自2004.2.19 至2024.2.18
取得方式 原始取得 受让取得
汽车倒档中间齿轮齿形精整及
ZL200810243816.1
倒锥成形模具
2 摩擦系数测量系统 ZL2004100125.82、 新增正在申请的专利
3-3-1-2-73
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9
专利名称
联动压紧式多孔钻具
汽车变速箱差速器锥齿轮球面检具
类型 申请号 申请日
发明专利201010588535.7 2010.12 发明专利201010588575.1 2010.12 闭式冷挤压行星齿轮模具上模防裂结构发明专利201010588591.0 2010.12 汽车倒档齿轮热锻模底模的齿形及楣角发明专利201010588592.5 2010.12 盈模结构
连轴锥齿轮轴向定位夹具 利用齿坯锻造余热等温退火装置
发明专利201010588593.X 2010.12 发明专利201010588596.3 2010.12 用于伞齿轮背面外圆及端面形位偏差测发明专利201010588600.6 2010.12 量装置
结合齿轮连接齿跨球距快速定性检具
发明专利201010588602.5 2010.12 线接触直齿圆锥齿轮定位体及其加工方发明专利201110025513.4 2011.1 法
10 浅渗碳层齿轮有效硬化层超深降硬方法发明专利201110043658.7 2011.2 11 拉削锥齿轮内花键定位夹具
发明专利201110043659.1 2011.2 12 汽车变速器接合齿轮整体倒锥成形模具发明专利201110043660.4 2011.2 13 圆柱外齿轮端面车加工节圆定位夹具 14 半轴齿轮位置公差检具 15 线接触直齿圆锥齿轮定位体
发明专利201110043677.X 2011.2 发明专利201110043657.2 2011.2 实用新型201120022177.3 2011.1 注：以上1-、10-14项目前同时正在申请实用新型专利。
锦天城律师认为，1）以上新增专利已按相关规定按时续费，截止本补充法律意见书出具日，发行人以上专利权有效存续；2）以上专利权权属清晰，不存在法律上的瑕疵。
六、发行人重大合同和重大债权债务
1、银行合同
截至本补充法律意见出具日，发行人新增的重大银行合同如下表： （1） 借款合同
3-3-1-2-74
（单位：万元）
贷款人 农行姜堰支
行 农行姜堰支
行 交行泰州分
行
借款期间2010.10.9-2011.10.82011.1.25-2012.1.242010.11.2-2011.9.2
借款 金额 500
合同编号 32101201000026143
年利率
担保方式
5.31%，按同期基准利率执行，设备抵押
调整周期一个月
5.81%，按同期基准利率执行，设备抵押
调整周期一个月
5.6156%，按同期基准利率上浮1%执行，如遇调整则按调整当日执行
5.6156%，按同期基准利率上浮1%执行，如遇调整则按调整当日执行
5.6156%，按同期基准利率上浮1%执行，如遇调整则按调整当日执行
5.8681%，按同期基准利率上浮1%执行，如遇调整则按贷款实际发放日起每满一月当日执行调整后利率
5.31%
保证
1030 320101201100022051000
60110101
交行泰州分2010.11.11
行 -2011.9.1交行泰州分2010.12.20行 -2011.9.1交行泰州分行
2011.1.13-2011.9.1
1000 60110102
保证
500 60120101
保证
1000 61010101
抵押
吴农商银借字
江苏吴江行2010.10.18
1000 （J2010）第865000
姜堰行 -2011.10.17
号 江苏省国际
2010.12.10-信托有限责
2013.6.10
任公司
500 DK（2010-145）SKJT
信用
0.3% 信用
（2） 委托贷款合同
（单位：万元）
贷款人
贷款期间
贷款金额
合同编号
年利率
委托贷款人 姜堰市南都建设投资有限公司
姜堰农村
2011.2.16-2011.5.16 1000
合作行
2011427901-2贷款年利率5.6%
（3） 抵押合同
（单位：万元）
贷款人
担保日期
抵押额度1200
担保合同编号 61010101
设备
抵押物
交行泰州
2011.1.12-2012.1.11
分行
（4） 保理合同
3-3-1-2-75
（单位：万元）
贷款人
融资借款期间
融资额
合同编号
利率
担保方式
工行姜堰
2011.2.24-2012.2.15 1000
支行
6.06%，按同期基准
应收帐款质
2011年姜字A003号利率执行，调整周期押
三个月
2、新增销售合同
（1）2010年12月22日，常熟美桥汽车传动系统制造技术有限公司与发行人签订了《供货协议》，约定由发行人向常熟美桥汽车传动系统制造技术有限公司供应40062757差速器行星齿轮和40081395差速器半轴齿轮，其中约定40062757差速器行星齿轮年度最小产能为184,000件，最大产能为211,600件，初始单价为17.09元/件，不含原材料初始价格为14.15元/件，不含原材料价格2012年9月1日降0.28元/件，2013年9月1日降0.28元/件，2014年9月1日降0.27元/件，双方约定原材料价格半年调整一次，价格浮动超出+/-3%才予以调价。约定40081395差速器半轴齿轮年度最小产能为184,000件，最大产能为211,600件，初始单价为31.07元/件，不含原材料初始价格为24.46元/件，不含原材料价格2012年9月1日降0.49元/件，2013年9月1日降0.48元/件，2014年9月1日降0.47元/件，双方约定原材料价格半年调整一次，价格浮动超出+/-3%才予以调价。协议有效期为2010年12月1日至2014年12月31日。
（2）2010年12月24日，中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司与发行人签订《零部件及材料采购主合同》（JA供201100008），约定由发行人向中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司供应包括但不限于各种具体的技术标准、状态、质保期限等要求的用于生产/组装汽车前、后桥及轿车零部件和材料，实际供货数由《采购订单》或电子邮件形式订货，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。
（3）2010年12月27日，合肥车桥有限责任公司与发行人签订《2011年度采购合同书》以及《价格协议》，约定由发行人向合肥车桥有限责任公司提供半轴齿轮、行星齿轮，价格按协议约定执行，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。
3-3-1-2-76
（4）2011年1月11日，柳州上汽汽车变速器有限公司与发行人签订《销售合同》，约定由发行人向柳州上汽汽车变速器有限公司提供半轴齿轮、行星齿轮，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，价格按协议约定执行，销售数量按需方的交货通知单提供。
（5）2011年2月10日，福建台亚汽车工业有限公司与发行人签订《销售合同》，约定由发行人向福建台亚汽车工业有限公司提供半轴齿轮、行星齿轮，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，价格按协议约定执行，销售数量按需方的交货通知单提供。
（6）2010年12月31日，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司与发行人签订《销售合同》，约定由发行人向哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司提供半轴齿轮、行星齿轮、倒档中间齿轮总成，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，价格按协议约定执行，销售数量按需方的要货单提供。
（7）2011年3月6日，奇瑞汽车股份有限公司与发行人签订《销售合同》，约定由发行人向奇瑞汽车股份有限公司提供半轴齿轮、行星齿轮，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，价格按协议约定执行，销售数量按需方的供货清单提供。
3、 施工合同
（1）2010年12月12日，齿轮传动与江苏伟业安装集团有限公司签订了关于齿轮传动精锻齿轮（轴）成品制造建设项目一、二号联合厂房及办公楼的《公用系统及钢结构防火涂料安装工程承包合同》，合同编号为PPF-ZB-03(1)。工程地点为江苏省泰州姜堰市经济开发区，合同工期从2011年2月11日至2012年1月1日，合同价款为人民币1,404万元。
（2）2010年12月12日，齿轮传动与江苏伟业安装集团有限公司签订了关于齿轮传动精锻齿轮（轴）成品制造建设项目一、二号联合厂房及办公楼的《公用系统及钢结构防火涂料工程设备及材料代理采购合同》，合同编号为PPF-ZB-03(2)。工程地点为江苏省泰州姜堰市经济开发区，合同工期从2011年2月11日至2012年1月1日，合同价款为人民币1,716万元。
3-3-1-2-77
综上，锦天城律师认为，1）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。2）根据中瑞岳华于2011年1月22日出具的编号为中瑞岳华审字[2011]第00139号《审计报告》，并经锦天城律师核查，发行人其他金额较大的其他应收、应付项下的款项是属于生产经营活动中正常发生的往来款项，合法、有效。
七、发行人章程的制定和修改
经锦天城律师审查，发行人于2011年2月12日召开2011年年度股东大会，会议审议并通过了《关于修改公司章程草案（上市用）的议案》，同意在公司章程（上市用）第二十，增加以下内容：“公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离职信息。公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将予以锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。”
锦天城律师认为，发行人对本次章程的修改履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、三会规范运作情况
锦天城律师在《律师工作报告》中已对发行人三会议事规则及三会规范运作进行了披露，截止本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了如下会议：
（一）董事会
3-3-1-2-78
2010年11月10日，发行人召开第一届董事会六次会议。会议审议通过了《关于解散江苏太平洋材料成形与模具工程技术研究有限公司的议案》。
2010年12月5日，发行人召开第一届董事会七次会议。会议审议通过了《关于中高级管理人员薪酬考核与发放标准的议案》。
2011年1月22日，发行人召开第一届董事会八次会议。会议审议通过了《2010年董事会工作报告》、《2010年总经理工作报告》、《2010年董事述职报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配方案》、《2011年度财务预算方案》、《2010年度审计报告》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司2011年度审计机构的议案》、《关于制定<江苏太平洋精锻科技股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金的制度>的议案》及《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
（二）监事会
2011年1月22日，发行人召开第一届监事会四次会议。会议审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
（三）股东会
2011年2月12日，发行人召开2011年年度股东大会。会议审议通过了《2010年董事会工作报告》、《2010年监事会工作报告》、《2010年董事述职报告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配方案》、《2011年度财务预算方案》、《2010年度审计报告》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司2011年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程草案（上市用）的议案》、《关于制定<江苏太平洋精锻科技股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金的制度>的议案》。
锦天城律师认为，发行人期间内股东大会、董事会的召开程序、会议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》、《公司章程》的规定，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
锦天城律师已在《律师工作报告》中已对发行人截止2010年6月30日的所执
3-3-1-2-79
行的税种、税率进行了批露。自2010年6月30日至2010年12月31日期间，发行人所执行的税种、税率未发生改变。
（二）新增财政补助
截至本补充法律意见出具日，发行人新增财政补助情况如下：
锦天城律师已在《律师工作报告》中已对发行人截止2010年6月30日的所享受的财政补助进行了详细的批露。经锦天城核查，截止自2010年6月30日至2010年12月31日期间内，发行人新增财政补助情况如下：
根据姜堰市财政局于2010年11月22日出具的姜政财[2010]195号文《关于省重大科技支撑与自主创新项目审核情况的报告》，发行人收到长城汽车001变速箱齿轮组件项目资金30万元。
根据江苏省财政厅、江苏省商务厅于2010年11月10日出具的苏财工贸[2010]99号《江苏省财政厅 江苏省商务厅关于拨付2010年省级外经外贸发展专项引导资金的通知》，发行人收到科技兴贸（机电）类项目资金44万元。
根据江苏省财政厅于2010年11月5日出具的苏财工贸[2010]94号《江苏省财政厅关于拨付2010年度省工业转型升级专项引导资金（财源建设）的通知》，发行人收到2010年工业转型升级专项引导资金（财源建设）190万元。
根据江苏省财政厅 江苏省经济和信息化委员会于2010年12月14日出具的苏财工贸[2010]117号《江苏省财政厅 江苏省经济和信息化委员会关于拨付2010年度省工业转型或级专项引导资金的通知》，发行人收到2010年度省工业转型升级专项引导资金（中小企业发展）项目资金150万元。
根据江苏省财政厅于2010年7月12日出具的苏财工贸[2010]48号《江苏省财政厅关于拨付2009年度中小企业国际市场开拓资金的通知》，发行人收到中小企业国际市场开拓资金拨款1.5万元。
根据江苏省财政厅、江苏省知识产权局、江苏省质量技术监督局于2010年7月23日出具的姜财预[2010]号134号《江苏省财政厅江苏省知识产权局江苏省质量技术监督局关于下达2010年度江苏省企业知识产权管理标准化示范创建奖励经费的
3-3-1-2-80
通知》，发行人收到2010年度江苏省企业知识产权管理标准化示范建设奖励资金4万元。
根据《财政部关于下达2010年重点产业振兴和技术改造（第六批）预算内基建支出预算的通知》，江苏省财政厅苏财建【2010】3号文件下达预算内基建支出预算指标2,484万元，专项用于本公司子公司齿轮传动精锻齿轮成品制造建设项目，公司已于2010年12月24日收到该笔款项。
“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项实施管理办公室根据《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项2009年度立项课题的批复》（工信部装函【2009】619号）下达本专项2009年度课题立项及经费的通知（数控专函办函【2009】054号），本公司在该专项承担两个子课题的研究：①典型零件冷/温锻精密成形技术产业化研究（编号：2009ZX04014-071-05）课题总支出预算158.90万元，其中财政投入38.90万元、公司自筹资金120万元；②重量1-2kg复杂零件的高寿命冷锻模具加工技术与精度控制验证研究（编号：2009ZX04013-032）课题总支出预算311.10万元，其中财政投入30.10万元、公司投资281万元；截至报告期末，财政资金已全部收到，截至报告期末，该项目尚未完成。
（三）依据姜堰市国家税务局于2011年1月31日出具的《国税证明》、姜堰市地方税务局于2011年1月31日出具的《证明》，并经锦天城律师核查，自2007年1月1日起至该证明出具日，发行人、齿轮传动均依法履行纳税义务，未发现偷税、漏税、逃税、欠税等不法行为，未发现关于税务方面的违法、违规行为，未受到任何有关税务方面的行政处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据锦天城律师的核查及姜堰市环境保护局于2011年3月16日出具的《证明》，发行人、齿轮传动、技术研究公司自2007年1月1日起至该证明出具日，生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准，不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。
3-3-1-2-81
（二）发行人的产品质量、技术监督等标准
经锦天城律师核查及姜堰市质量技术监督局于2011年3月16日出具的证明，发行人、齿轮传动、技术研究公司自2007年1月1日起至该证明出具之日，按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）工商、税务、土地管理、海关、社保、外汇等法律、法规的遵守情况 经锦天城律师核查及姜堰市国土资源局于2011年3月16日出具的证明，发行人、齿轮传动自2007年1月1日起至该证明出具之日，按照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了使用权证书，符合法律、法规关于土地管理的要求，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。
依据江苏省泰州工商行政管理局于2011年3月16日出具的《证明》，发行人在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录。依据姜堰市工商行政管理局于2010年9月25日出具的《证明》，齿轮传动自成立之日起至今不存在违法经营的行为、不存在违反其他工商管理法律法规的行为。
经锦天城律师核查及姜堰市安全生产监督管理局于2011年3月16日出具的证明，发行人自2007年1月1日起至该证明出具之日，生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
依据姜堰市外汇管理局于2011年3月16日出具的《证明》，经锦天城律师核查，2007年1月1日至本证明出具日，发行人能遵守国家有关外汇管理方面的法律、法规、规章及各级相关规定，不存在因违反任何有关外汇管理相关法规而受到行政处罚的情形。
，经锦天城律师依据中华人民共和国泰州海关于2011年3月16日出具《证明》
核查，自2007年1月1日至今，发行人在姜堰海关辖区内无违反海关法律、法规的行为，未曾受到行政处罚。
依据姜堰市劳动与社会保障局于2011年3月16日出具的《证明》，并经锦天城律师核查，自2007年1月至今，发行人按有关规定为其员工缴纳了基本医疗保险、
3-3-1-2-82
基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险，未受到与社会保险有关的行政处罚。
依据泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心于2011年3月16日出具的《证明》，并经锦天城律师核查，自2007年1月1日至今，发行人按缴费比例缴纳住房公积金，无违反国家住房公积金相关法律、行规及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被有关部门处罚的情形。
依据姜堰市质量技术监督局于2011年3月16日出具的《证明》，并经锦天城律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，自2007年1月1日起该证明出具日不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
经锦天城律师核查，发行人遵守工商、税务、土地管理、海关、社保等法律、法规，近三年不存在因违反有关工商、税务、土地管理、海关等规定而受到处罚的情形。
3-3-1-2-83
第三部分 总体性结论意见
综合本补充法律意见书正文所述，锦天城律师认为：
发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票及上市的实质及程序性条件。不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
3-3-1-2-84
3-3-1-2-85
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