广州市轨道交通十一号线及同步实施工程总承包及广州市中心城区地下综合管廊工程PPP项目合同

十一号线）工程PPP项目投资协议

甲方（项目实施机构）：广州市道路工程研究中心

乙方（社会资本）：中国中铁股份有限公司、中铁平安投资有限公司、广州地铁设计研究院有限公司 鉴于：

”，并以“PPP+EPCO”经广州市批准采用“与社会资本合作模式（PPP模式）

（投融资+设计采购施工运营一体化运作+移交）的方式实施广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程项目投融资、建设、运营维护与移交。且，

（简称“市道路中心”）项目实施机构（项广州市授权广州市道路工程研究中心

目实施机构，本合同“甲方”）于2016年7月至2016年8月遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定中国中铁股份有限公司、中铁平安投资有限公司、广州地铁设计研究院有限公司为本项目的社会资本方（本合同“乙方”）。

为维护各方协议主体的合法权益，根据本项目经批准的《PPP项目实施方案》及国家和地方当前PPP相关、城市综合管廊相关等，甲、乙双方签订本“PPP项目投资协议”，明确各方的权利和义务。待乙方与资本代表（广州轨道交通建设监理有限公司（简称“轨道监理公司”）签订“合资协议”并依法组建PPP项目公司后，项目实施机构再与PPP项目公司签订详细的《PPP项目合同》，由项目公司承继乙方在本合同项下的权利和义务，并具体负责项目投资、建设、运营维护及移交。

1. 项目概况 1.1项目概况

广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程处于广州市中心城区，主要沿轨道交通十一号线路敷设，借轨道交通十一号线建设契机同步建设，利用地铁工程的机械设备以及场地进行施工，管廊主要采用盾构工法，和地铁站结合口采用明挖工法。项目总投资估算为609,340万元（含建设期贷款利息）。其中：（1）主线总投资约569,918

万元,技术经济指标为12693.06万元/公里；（2）支线总投资约39,422万元,技术经济指标为12716.70万元/公里。

1.2工程范围及设计方案

本地下综合管廊工程采用主线与支线分离设计方案，全长48公里（含支线科韵路段3.1公里）。主线和支线的设计方案如下：

（1）主线大部分沿轨道交通十一号线同路敷设，全部采用地下敷设方式，线路长度约44.9km，途经海珠、天河、白云、越秀、荔湾区，途径十一号线地铁站后返回至新滘路，形成闭合的环，起到串联中心城区现状及规划的高压变电站、连通城区各大自来水厂作用，全线共设46座出地面井，其中与十一号线车站附属合建共24座，地面井之间的平均井间距为0.98km。

（2）支线沿科韵路平行于轨道交通十一号线员村—华景路段敷设，起于广州员村热电有限公司地块内，终止于棠下变电站，与主线分离，线路全长约3.1km，线路全部采用地下敷设方式，主要为满足广州中心城区及国际金融城建设及发展的电力供应需求，全线共设4座地面井，支线段平均井间距为0.98km。

（3）入廊管线主要包括电力管线、给水管线、通信管线等。 2. 合作模式

广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程，采用“与社会资本合作（PPP）”投融资方式，并采用“PPP+EPCO”方式运作， 由授权项目实施机构通过公开招标方式选择社会资本后，与授权的资本代表共同组建PPP项目公司，由授予项目公司一定期限内的特许经营权，在特许经营期内负责项目的投融资、建设（包括设计、采购与施工）、运营维护等。在运营期内，本项目运营收入（入廊费、日常维护费等）不足以覆盖项目建设成本（含合理收益）及运营成本（含合理利润），基于绩效评价结论，通过向项目公司支付“可行性缺口补助”的方式予以平衡，并将该支付责任纳入跨年度的财政预算作为支付保障，项目公司在特许经营期期满时将该项目设施完好、无偿移交给（广州市或其指定单位）。

3. 合作范围

3.1投资范围：本项目总投资费用（主线和支线）组成包括工程费用（盾构管廊工程费用）、工程建设其他费用（含征地、拆迁补偿费、管线迁改费用等）、预备费和专项费用（含建设期利息）、不含入廊管线安装费用和管线维护更新费用,工程总投资估算约609,340万元（含建设期贷款利息）。

3.2建设范围：包括（但不限于）勘察、设计、采购、施工等；

3.3运营维护范围：地下综合管廊本体及附属设施（不含管线单位的入廊管线设备）的运行、维护、更新改造等，具体包括但不限于：

（1）负责地下综合管廊土建结构、防水和装修检修工作，以及综合管廊其附属设施的养护和维修、更新改造，保证设备正常运转； 同时负责地面沿线巡查及出入口的安保工作。

（2）定期对综合管廊内进行安全监控和巡查，保持地下综合管廊内的整洁、明亮、不积水和通风良好；

（3）配合和协助管线单位的巡查、养护和维修；

（4）制定地下综合管廊应急预案，地下综合管廊内发生险情时，采取紧急措施并及时进行抢修；

（5）对在综合管廊影响范围内的周边建设的工程设计方案审查、许可及施工过程巡视监控，确保综合管廊本体的结构安全。

（6）为保障地下综合管廊安全运行应履行的其他义务。

3.4移交范围：包括项目工程实体及其产生的所有权及相关资料文件等。

3.5其他：未来如计划将本项目红线范围内更多公共资源（公共停车场等）及在项目周边或上盖开发部分物业等经营性项目纳入本项目经营范围，则由项目实施机构经市授权后与项目公司另行协商，所产生的经营性商业开发收益考虑特许经营者合理回报后的剩余部分用于抵扣可行性缺口补助。

4. 合作年限（特许经营期限）

合作期限为30年，如果建设期延长，相应缩短运营维护期，自本合同生效之日起至项目移交日止。其中：

主线:（1）建设期：暂定6年，自本合同生效之日起至项目竣工验收通过日止；

（2）运营维护期：24年，自项目竣工验收次日起至项目移交日止。 支线:（1）建设期: 暂定2年,自本合同生效之日起至项目竣工验收通过日止；

（2）运营维护期:28年,自项目竣工验收次日起至项目移交日止。

如因不可抗力事件、一方违约、重大法律变动等需要调整PPP合作期限（特许经营期限）的，需经广州市批准。

5. 投资比例与融资要求：

5.1投资比例（股权比例）：资本出资代表、社会资本方按34%：66%的股权比例投资本项目。

5.2项目资本金：项目资本金按纳入PPP项目投融资范围的投资额的20%，计人民币121,868万元。若融资金融机构要求提高项目资本金比例，则由各方在保持股权结构不变的条件下，共同负责按要求补足，满足融资要求。

其中：

（即 “资本代表”出资34%，计41,435万元，由财政统筹安排，不计算投资收益不纳入付费计算范围）；乙方出资66%（其中，中国中铁股份有限公司出资35%、中铁平安投资有限公司出资26%、广州地铁设计研究院有限公司出资5%），计80,433万元，由其自筹资金投入，不得通过项目公司融资。

资本代表和社会资本方的出资方式皆为货币出资，项目公司注册资本为人民币121,868万元，自公司营业执照签发之日起30个工作日内完成现金实缴人民币 10000万元（资本出资代表实缴3400万元，社会资本实缴6600万元。）剩余部分根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额注入项目公司。

5.3除项目资本金之外的项目资金，由乙方负责融资，乙方可通过项目公司将项目收益和可行性缺口补助作应收账款质押（即PPP项目合同中的应收账款），作为项目融资担保条件进行融资；资本若因乙方质押项目公司相关权益等融资行为，受到包括但不限于司法机关强制执行、债权人实现担保权利等情形出现时的减损，则资本代表有权向乙方进行追偿，同时乙方应无条件赔偿资本因此遭受的一切损失。如项目公司融资时需要另外增加信用担保等条件，应由社会资本负责提供，资本代表不承担相应的股东贷款或补充提供担保等补救、增信担保、还本付息等责任。贷款还本付息考虑在可行缺口补助的计算范围。

注：上述具体金额将随实际工程投资额、实际国家专项补贴的调整而调整。 5.4融资目标：

本项目要求管廊工程总投资的（80%*90%）及以上使用PSL资金或其他性贷款资金，社会资本作为项目的主要融资责任人，应尽最大努力提高PSL资金的使用比例，并按合同约定承担融资责任；其余类型融资利率不高于基准利率。

6. 中标价格标准

6.1 建造总成本（入廊费影子价格）总额：939,255.7100万元，其中：

（1）乙方的资本性投入（资本金及合理投资收益）总额：178,931.4000万元（其中；；社会资本金运营期年投资合理收益率主线166,174.3200万元、支线12,757.0800万元）

为7.93%；

（2）贷款本金与贷款利息总额：760,324.3100万元（其中；主线708,448.3900万，贷款利率下浮率为3.00%。 元、支线51,875.9200万元）

6.2运营总成本（日常维护费影子价格）总额：107,217.1400万元，其中： （1）运营期运营直接成本总额：55,456.1400万元 ①主线运营期第一年运营直接成本：1,329.3300万元； ②支线运营期第一年运营直接成本：93.4500万元。

（2）运营间接成本护费总额（暂定价）：51,761万元。 6.3 工程费下浮率：3.70%。

6.4有关费用的认定、调整、结算、支付办法具体在PPP项目合同中约定。 7. 产出标准

7.1工程质量标准：合格。工程质量验收以国家或行业的质量验收标准为依据，达到规定的合格等级标准。对工程质量有争议，由双方共同选定有资质的工程质量检测机构检测和鉴定，所需费用及因此造成的损失，由责任方承担。

7.2 运营维护标准：符合综合管廊运营维护绩效考核标准。 8. 双方权利和义务 8.1甲方的权利

（1）甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用情况、项目公司的设立，以及项目的建设、运营、养护和维修进行监督管理。

（2）在发生紧急事件时，甲方有权统一调度、临时接管或征用本项目设施。 （3）享有项目投资、建设、运营全过程的监督和介入权。 （4）PPP项目合同约定的其他权利。 8.2甲方的义务

（1）协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请省乃至国家部委试点项目等。

（2） 行业主管部门负责协调制定入廊费、运营维护费等相关收费标准，甲方配合相关工作；

（3）行业主管部门制定强制入廊，确保管廊的入廊使用率，甲方配合相关工作；

（4）征地拆迁工作由负责组织，所需费用在批准的初步设计概算金额以内的，由项目公司按核定的实际金额支付后纳入“可行性缺口补助”计算范围；超出初步设计概算金额的部分，由另行安排。

（5）对由方先行实施的本项目前期工作质量负责。

（6）按照PPP项目协议的约定向项目公司支付基于可用性和符合运维绩效标准的可行性缺口补助，以保障乙方的合法收益。

（7）PPP项目合同约定的其他义务。 8.3乙方的权利

（1）乙方有依法获得PPP项目合同约定的相关收益的权利。

（2）乙方作为PPP项目公司的股东，有依法管理项目公司相关经营活动的权利。 （3）乙方在其资质和能力范围内依法获取施工总承包和维修保养施工的权利。 （4）PPP项目合同约定的其他权利。 8.4乙方的义务

（1）乙方应在收到本项目中标通知书后30天内与资本出资代表签订合资协议； （2）乙方应在收到本项目中标通知书后30天内与资本出资代表按以下规定组建项目公司，在报请相关部门审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格，作为广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程的项目法人。

a.项目公司注册资本为人民币121,868万元，自公司营业执照签发之日起30个工作日内完成现金实缴人民币10000万元（甲方实缴3400万元，乙方实缴6600万元）。剩余部分的注册资本根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额以现金实缴方式注入项目公司。

b.乙方应按投标文件中的承诺设置与拟建工程规模相适应的组织机构，配备技术、财务、管理人员（需资本出资代表配备的人员按乙方与资本出资代表签订的合资协议规定执行）。

c.如乙方未能按招标文件的规定组建项目公司，或虽已遵守招标文件的规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。

d.项目公司应为具有法人资格的有限责任公司；项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

e.项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需报甲方备案，并遵守以下约定：

1）组建项目公司时，各股东的股权比例必须与投标承诺一致； 2）在项目建设期，项目公司股东之间的股权比例不得调整；

3）在进入运营期后，允许项目公司股东之间的股权变化（出资代表保留股权优先购买权），凡涉及股权结构调整的所有文件均应提前报市批准。

f.正式签署的合资协议(原件)、工商管理部门颁发的企业法人营业执照(复印件)及登记备案的章程(复印件)应交甲方存档一份。

（3）乙方应采取有效措施确保本协议第5条约定比例（或金额）的项目资本金按期注入；乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自筹资金，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

（4）除项目资本金之外的债务性资金全部由乙方负责融资（其中：使用PSL资金或其他性贷款资金的比例不得低于乙方的投标承诺），乙方可通过项目公司将项目收益和可行性缺口补助作应收账款质押（即与市道路中心签订的PPP项目合同中的应收账款），作为项目融资担保条件进行融资；资本若因乙方质押项目公司相关权益等融资行为，受到包括但不限于司法机关强制执行、债权人实现担保权利等情形出现时的减损，则资本代表有权向乙方进行追偿，并可要求乙方赔偿资本因此遭受的一切损失。乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金，如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务负责筹措相应的建设资金。在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨等原因造成工程总投资增加而导致的债务性资金增加的，乙方负责通过项目公司融资，甲方负责协调概算调整。

（5）乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。

（6）乙方应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设履约担保、运营履约保函、移交履约保函、与甲方签订PPP项目合同等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订PPP项目合同前不得行使对本项目的任何权利。

（7）乙方负责在其资质和能力范围实施项目施工总承包，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。

（8）乙方负责在其经营、能力范围实施项目维修保养，并对其施工质量、进度、安全、环保、造价控制等全面负责。乙方可通过项目公司将项目运营期内的运营维护等工作委托经甲方认可的专业单位实施，但不免除乙方的责任。

（9）PPP项目合同约定的其他义务。 8.5乙方权利义务的继承

乙方将依法与其它股东组建项目公司并于项目公司成立之日起十天内，由项目公司与甲方签订详细的PPP项目合同，由项目公司继受乙方的权利和义务，但专属于乙方的权利和义务除外。

9. 承诺和保障

9.1承诺将本项目所需“可行性缺口补助”资金纳入跨年度财政预算，并切实落实补贴资金来源，保证按PPP项目合同的约定及时、足额支付。

9.2承诺制定强制入廊，协调制定入廊费、运营维护费收费标准，并督促管线单位及时入廊并按时缴纳入廊费及运营维护费；若因强制入廊落实不到位或前期入廊率不足等原因导致的费用缺口，由补充支付“可行性缺口补助”予以平衡。但因项目公司维护绩效不达标等原因导致管线单位未能及时入廊或未及时、全额支付入廊费及运营维护费的，由项目公司自行承担责任。

9.3积极协助项目完成征地拆迁工作，为项目建设创造条件。 9.4在允许的情况下，为本项目争取优惠（包括税收优惠等）。

9.5依法保护乙方合法权益，任何单位或者个人不得违反法律、行规和本办法规定，干涉乙方及项目公司的合法经营活动。

10. 违约责任

10.1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的指示完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。由于乙方原因，项目公司的注册每延期1天，乙方应向甲方支付 1万元违约金。如在本协议签订后90天内，项目公司仍未进行注册，则甲方有权与乙方解除协议，并没收乙方投标担保（由于有关部门审批时间超过其承诺的审批完成期限除外）。

10.2 除甲方或相关部门在招标文件以外新增乙方或项目公司义务的，项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订PPP项目合同，每延期1天，乙方应向甲方支付 1 万元的违约金。如延期时间超过90天，则甲方有权与乙方解除

协议，并没收乙方投标担保。

10.3 按 PPP项目合同的约定，除专属于资本代表的投资违约责任外，项目公司的违约责任原则上均由乙方承担。

11. 免责条款

11.1不可抗力事件是指战争、、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

11.2不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在7天内提供证明。

11.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

12. 下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，即： (a)合同执行过程中双方签订的补充协议（如果有）； (b)本PPP项目投资协议； (c)中标通知书；

(d)PPP招标文件（含招标过程中发出的补遗、澄清文件）； (e)PPP投标文件（含评标期间经确认的澄清文件）； (f) 构成本合同组成部分的其他文件。

在本协议履行过程中签署的与本协议有关的文件均构成本合同文件组成部分。 应当将招标文件、投标文件与《PPP项目投资协议》作为一个整体理解。招标文件、投标文件与《PPP项目投资协议》互为补充，在《PPP项目投资协议》中没有明确规定的应当参考招标文件、投标文件的相关陈述，招标文件、投标文件没有明确说明的应当参考《PPP项目投资协议》的有关规定。

当上述文件之间存在不一致或矛盾之处，解释权归项目实施机构。

13. 甲乙双方已认真及充分的讨论，对本项目实质性内容已达成了一致意见的前提下签署本协议。双方承诺：经确认后的《PPP项目投资协议》及其附件，非经甲乙双方一致书面同意，任何一方均不得提出实质性的修改。

14. 争议的解决

本协议的履行过程中发生争议时，甲乙双方应尽可能通过友好协商或有关部门调解解决。如果争议在首次要求协商之日起60日内未能通过友好协商或调解以解决，本协议各方当事人同意本合同任何一方可以向项目所在地有管辖权的人民提请诉讼。

15. 其他未尽事宜，经双方协商一致另行签署书面补充协议约定。如果部分文件条款出现冲突或矛盾，则按照后约优先于前约的合同解释原则予以解释；如果是同时签订的文件，则双方协商另行约定。

16. 本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准后生效，在本项目《PPP项目合同》约定的特许经营期满后1年本协议失效。

17. 本协议一式 份，甲方执 份，乙方执 份，同时抄送资本代表 份。

（下无正文）

甲方：广州市道路工程研究中心(盖章) 乙方1：中国中铁股份有限公司(盖章) 法定代表人或其委托的代理人： 法定代表人或其委托的代理人： 职务： 职务： 签字： 签字： 联系电话： 联系电话：

住所： 住所：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918号 邮政编码： 邮政编码：

乙方2：中铁平安投资有限公司(盖章) 法定代表人或其委托的代理人： 职务： 签字： 联系电话： 住所： 邮政编码：

乙方3：广州地铁设计研究院有限公司(盖章) 法定代表人或其委托的代理人： 职务： 签字： 联系电话： 住所： 邮政编码：

协议订立日期： 2016 年 月 日。 协议订立地点： 广东 省 广州 市 区。