什么是公司法人人格否认制度？

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解决方案1：

公司法人人格否认制度，是指在特定情况下否定公司的法人人格及股东的有限责任，让股东承担公司应承担的责任，在英美法系国家被称为“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”，我国2005年修订后的《公司法》引进了这一制度。

制度背景：股东有限责任制度本质是股东以投资为限对公司承担责任，遵循公司和股东彻底分离原则，能降低股东风险、鼓励投资，但存在缺陷。若股东滥用该制度，会损害其他股东和债权人利益，破坏公司法人制度基础，公司法人人格否认制度由此产生。制度内涵：我国《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。即在特定情形下，突破股东仅以出资额为限对公司承担责任的原则，要求股东对公司债务承担无限责任。构成要件：

股东存在滥用公司法人地位和股东有限责任的行为：法律理论基础是禁止权利滥用，如股东将公司财产与自身财产混同、任意处置公司财产等，这是适用该制度的前提和必要条件。

有逃避债务的主观目的：行为人的主观过错是确定民事损害赔偿责任的一般原则，股东有逃避债务的主观过错是承担相应责任的必要条件。

严重损害公司债权人利益：债权人利益的实际损害是法人人格滥用的结果，是衡量法人人格是否滥用的客观标准。只有股东滥用法人人格给债权人造成损害，导致其合法权益得不到实现，才有必要追究股东法律责任；若未削弱公司偿债能力，则不能适用该制度。

审判实务：

(2011)苏商终字第0107号：川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同，表现为人员混同（经理、财务负责人等相同，管理人员交叉任职，川交工贸人事任免由川交机械决定）、业务混同（均涉及工程机械业务，共用销售手册、经销协议，宣传信息混同）、财务混同（使用共同账户，资金及支配无法区分，债权债务等计算在川交工贸名下）。因三个公司之间表征人格的因素高度混同，各自财产无法区分，丧失人格，构成人格混同，所以川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

(2019)最高法民终960号：关于股东张某、圣方公司对凯利公司的债务应否承担连带责任的问题，圣方公司提交证据证明与凯利公司存在借贷关系，碧桂园公司关于圣方公司利用控股股东身份，虚构债务，转移凯利公司财产，损害其权益，从而请求圣方公司对凯利公司债务承担连带责任的主张不能成立；张某未能提交向凯利公司支付借款的银行转账凭证，不能证明与凯利公司实际发生借款关系，所以张某应对凯利公司的债务承担连带责任。

(2015)阳恢执字第393号：恒生公司一直处于歇业状态，资产不明去向，经营场所不存在，被吊销营业执照后股东一直未对公司资产进行清算，股东怠于履行清算义务，致橡缆公司债权无法实现，其行为实质是利用公司外衣逃避债务、规避执行，严重损害申请执行人合法权益，符合“揭开公司面纱制度”的立法精神，因此第三人郑某、李某、张某应当对恒生公司的债务承担连带清偿责任。

股东避免对公司债务承担连带责任的方法：

尽量避免设立一人有限责任公司：《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，一人公司常存在账务不清、混同情况，难以证明财产，举证不能则股东要承担败诉后果，对公司债务承担连带责任。

全面履行出资义务。

避免公司人格与股东人格混同：公司应具有意思表示和财产，如股东应有偿使用公司的资金或财产，并作账务记载或者借款协议；股东用公司的资金偿还股东的债务，或将公司的资金供关联公司使用，应作账务记载或者借款协议；公司账簿与股东账簿相区分；公司盈利与股东自身收益加以区分；公司的财产尽量不记载于股东名下；股东系多家公司的，各个公司应财务、人员、业务。

依法及时办理公司注销清算手续。